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　　■國企改革創(chuàng)新進(jìn)行時

　　當(dāng)下，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)已是國有企業(yè)改革的重頭戲。混改為何而改？混改因何敏感？混改新難題可有解決之道？為回答這一系列問題，在被稱作國企改革樣板的江西省，記者深入采訪調(diào)研一批已探索完成混改的企業(yè)后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)?shù)匾恍﹪笤诜e極推進(jìn)混合所有制改革的過程中已經(jīng)取得諸多成功且可供效仿的經(jīng)驗(yàn)，但同時，怕出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，怕員工持股方案難運(yùn)行，正是不少地方國資委和國有企業(yè)推進(jìn)混改的顧慮。其中，員工持股激發(fā)了企業(yè)活力，解決了一些“老問題”，但同時也遭遇了一些“新難題”，改革后的員工持股造成股東個數(shù)“超限”，企業(yè)上市遇阻……

　　混改改變命運(yùn)

　　是生存的壓力倒逼混改，還是飛躍的動力推動混改？無論是何種背景下的混改，目的只有一個：鳳凰涅槃。

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?趙乃育/繪

　　改革前的江西建工是一個具有近60年歷史的省屬國有大型建筑施工企業(yè)，由于體制不順、機(jī)制不活、歷史包袱過重等原因，1996年以來，集團(tuán)連續(xù)13年出現(xiàn)虧損。至2007年底，集團(tuán)在冊職工11000人，但真正在崗的不到3000人，企業(yè)累計拖欠社保費(fèi)用達(dá)3.5億元之多。

　　“當(dāng)時只有三條路：解散、重組或改制。重組，因包袱太重沒人愿接手。要生存，只有改制！”江西建工董事長、總經(jīng)理李平回憶說，“江西建工的混改是逼出來的。”

　　經(jīng)過反復(fù)調(diào)研分析，江西建工確定了“分立式”改制的思路和模式：將原集團(tuán)資產(chǎn)一分為二，組織優(yōu)勢企業(yè)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)秀人才重點(diǎn)突圍，推行混合所有制改革。

　　2009年，江西建工引進(jìn)臺灣漢唐集成股份有限公司投資入股。2010年至2011年，由江西省國資委、臺灣漢唐集成股份有限公司、江西益合投資股份有限公司三方分別出資60.2％、19.8％、20％，組建了江西省建工集團(tuán)有限責(zé)任公司，江西建工母公司層面完成混合所有制改革。

　　混改后，僅2009年，集團(tuán)新簽合同額和實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入就分別比上年增長21％和21.3％，整體扭虧為盈，結(jié)束了自1996年以來長達(dá)13年虧損的局面。

　　相比江西建工改革前的困境，中國瑞林工程技術(shù)有限公司在混改前“還過得去”，但是人才流失嚴(yán)重。創(chuàng)建于1957年的南昌有色冶金設(shè)計研究院曾隸屬冶金工業(yè)部等部委，以工程設(shè)計咨詢?yōu)橹鳎瑩碛幸苯稹⑹姓⒔ㄖ榷囗椉准壴O(shè)計咨詢資質(zhì)，2007年底混改重組為中國瑞林。

　　中國瑞林副總經(jīng)理張曉軍說，勘察設(shè)計行業(yè)市場化程度高，盡管南昌冶院早就實(shí)行了事業(yè)單位企業(yè)化管理，但經(jīng)營管理中的一些深層次矛盾無法解決，“改制前幾年，職工的工資發(fā)放都要上級部門審批，員工收入低，很多人才流失。”

　　“人才是第一生產(chǎn)力，尤其是對科研院所而言。”張曉軍說，企業(yè)要發(fā)展必須破除體制性障礙，穩(wěn)定人才必須建立員工激勵機(jī)制。2007年，兩家戰(zhàn)略投資者江西省國資委和南昌冶院的管理技術(shù)骨干分別出資成立了中國瑞林。

　　體制機(jī)制的轉(zhuǎn)變，讓中國瑞林踏上快速發(fā)展的道路。2015年公司資產(chǎn)總額為32.58億元，較改制前，年均增長率35.82％，2015年凈資產(chǎn)總額為11.36億元，較改制前，年均增長率32.31％。

　　同樣是為了順應(yīng)改革和市場形勢，在總結(jié)以往混改經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，江西省2014年以來穩(wěn)妥地推進(jìn)了江西鹽業(yè)集團(tuán)和江西旅游集團(tuán)混改試點(diǎn)。去年9月，江西鹽業(yè)混合所有制改革增資擴(kuò)股協(xié)議正式簽約，形成了國資占股46.9％、員工持股近5.9％、4家戰(zhàn)略投資者持股47％的新股權(quán)結(jié)構(gòu)。今年1至4月份，在國家鹽業(yè)經(jīng)營體制發(fā)生重大調(diào)整的背景下，江鹽集團(tuán)利潤同比上升79.54%，營收同比上升22.8%。

　　“企業(yè)的發(fā)展與混改帶來的變化緊密相關(guān)。”江鹽華康實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理王甄說，江鹽混改以后企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上與以前相比變化很大，比如在公司戰(zhàn)略制定和項目的審核上，對規(guī)范性和精細(xì)度的要求都更高，“以前國有全資公司可不會這么斤斤計較。”

　　防范國有資產(chǎn)流失風(fēng)險

　　對于目前的混改而言，國資流失和員工持股是兩大敏感詞。怕?lián)鷩匈Y產(chǎn)流失風(fēng)險，怕員工持股方案難運(yùn)行，正是不少地方國資委和國有企業(yè)推進(jìn)混改的顧慮。

　　江西在上一輪國企改革中創(chuàng)造了一些經(jīng)驗(yàn)，但個別國企在改制中因偏離正確方向而導(dǎo)致重大腐敗案發(fā)生、國資嚴(yán)重流失。2009年，原江西省委書記蘇榮授意違規(guī)操縱南昌鋼鐵公司改制，將估價超過20億元的國有資產(chǎn)，以9億多元的低價賤賣，蘇榮及其家人由此收取賄賂一千多萬元。

　　江西省國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，國有資產(chǎn)流失，的確是混改的第一敏感點(diǎn)。為了防止在新一輪國企改革中出現(xiàn)偏差，江西特別注意確保混改操作的規(guī)范透明。江鹽集團(tuán)混改的規(guī)范有序穩(wěn)妥推進(jìn)，可以為盡可能防止國有資產(chǎn)流失提供一些借鑒。

　　自確定江鹽集團(tuán)作為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的試點(diǎn)企業(yè)后，江西省國資委立即啟動了江鹽集團(tuán)“清、審、評”等基礎(chǔ)工作，并積極尋找潛在的戰(zhàn)略合作者。他們聘請德勤、華邦等知名財務(wù)法務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)，協(xié)助做好項目優(yōu)化、推介、投資人招選、談判工作。采取在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易的方式，國資部門全角度、全方位公開披露項目信息，并通過市場發(fā)現(xiàn)價格，按價高優(yōu)先的總體原則，成功引入4家戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行增資擴(kuò)股，實(shí)現(xiàn)改制重組。

　　江鹽混改創(chuàng)造了江西混改的四個“第一次”：第一次嘗試在省產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行項目的公開掛牌操作，而不是誰指定戰(zhàn)投、不是企業(yè)私下談判；第一次聘請了德勤、華邦等獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)，對項目實(shí)施進(jìn)行路徑設(shè)計、法律服務(wù)以及企業(yè)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作；第一次全角度全面公開披露項目信息和進(jìn)展，除在網(wǎng)上公開外，還在德勤機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)庫向所有客戶開放；第一次設(shè)計了全新的骨干員工持股計劃，員工股人退崗?fù)恕?/p>

　　江西省國資委改革處處長陳飛說，這四個“第一次”為下一步深化國企改革提供了可借鑒的經(jīng)驗(yàn)和路徑。

　　創(chuàng)新機(jī)制推進(jìn)員工持股

　　探索多種形式的員工持股是國企改革方案中的重點(diǎn)內(nèi)容之一。記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，江西多家混改企業(yè)實(shí)行了員工持股，有效激勵了員工積極性，激發(fā)了企業(yè)發(fā)展活力，但也并非一帆風(fēng)順。

　　中國瑞林在實(shí)踐骨干員工持股過程中，設(shè)計了“股隨崗設(shè)、崗變股變、人離股轉(zhuǎn)”的股權(quán)管理原則。他們將員工崗位分為四個系列10個層級，對應(yīng)設(shè)計了6個持股數(shù)量等級，即股隨崗設(shè)。

　　“這個股權(quán)不是一成不變的，根據(jù)員工的能力和工作情況，每3年重新確定員工的崗位等級。能者上，庸者下，崗位等級的調(diào)整，直接帶來股權(quán)的調(diào)整。”　張曉軍說，崗變股變的原則對員工的激勵或處罰起到了倍增效果。瑞林成立以來，共有181人次因升職而加股或新持股，21人次因降職、調(diào)崗而減股。

　　在改制之初，為了讓公司新晉骨干能夠持有公司股份，瑞林在49％的員工持股中預(yù)留了5％的股權(quán)。但隨著時間的推移，預(yù)留股權(quán)已全部出售給員工，不能滿足崗位等級新增股權(quán)的需要，于是瑞林設(shè)置了“虛擬股激勵”制度，對達(dá)到相應(yīng)持股等級的骨干員工給予虛擬股。“持有虛擬股可以和正式持有股權(quán)的員工一樣享有分紅權(quán)，但不實(shí)際持股，同時虛擬股與實(shí)股適時滾動。”張曉軍說。

　　目前，中國瑞林有300多名員工持有虛擬股。2004年進(jìn)公司的礦山事業(yè)部副經(jīng)理劉榮樂，在改制之初沒有達(dá)到持股條件，但近幾年崗位變動后已獲得1萬股實(shí)股、9萬股虛擬股。

　　針對要退休或離職的持股人，中國瑞林實(shí)施人離股轉(zhuǎn)，已有103人因退休而退股。公司信息中心主任王勤華今年5月剛退休，2007年改制時出資25萬元持有的25萬股實(shí)股，按現(xiàn)價出售給持有虛擬股的新骨干員工，變現(xiàn)200多萬元。她說：“‘人離股轉(zhuǎn)’好比一個‘金手銬’，如果跳槽，這些實(shí)股將按原始價兌現(xiàn)。”

　　員工股權(quán)流動起來，有效激發(fā)了企業(yè)活力。2007年瑞林人均產(chǎn)值5萬多元，到2015年人均產(chǎn)值超過一百萬元，公司資產(chǎn)總額較改制前年均增長率36％，凈利潤增長13倍，員工所持股價值是改制之初的12.8倍。

　　江西建工的員工持股則與瑞林有較大的不同。

　　李平告訴記者：“江西建工改革之初，阻力非常大，推行員工持股時，干部職工對企業(yè)改革改制沒信心，不愿持股。為了鼓勵職工入股，我們對企業(yè)高管和技術(shù)骨干采取了一些階段性的股權(quán)激勵政策。”

　　記者采訪了解到，作為早期探索混改的企業(yè)，江西建工在員工持股方面雖然走得早，但也出現(xiàn)了值得關(guān)注的問題，比如面臨員工持股局部循環(huán)的典型問題。

　　“個人股權(quán)進(jìn)退問題已經(jīng)出現(xiàn)了。”一位企業(yè)負(fù)責(zé)人告訴記者。由于前期職工入股沒有附加約定條件，未涉及職工退休離職后所持員工股的處置問題，致使職工退休時出現(xiàn)爭議。有職工說，職工股東是受公司法保護(hù)的，入股時是真金白銀，沒有任何附加條件，職工的股份和其他大股東的股份是同股同權(quán)；還有職工表示，職工入股自愿，退出也應(yīng)是自愿的。而且，不該稱為“退”，應(yīng)該是“轉(zhuǎn)讓”，但轉(zhuǎn)讓價格怎么定，還沒有說法。

　　針對企業(yè)面臨的新進(jìn)或新提骨干員工沒有股權(quán)，原職工所持股退休后如何處理的問題，江西建工集團(tuán)常務(wù)副總經(jīng)理周才柬認(rèn)為，上市是解決職工股流動的一個辦法。同時，對于新進(jìn)人員的激勵問題，需通過新的薪酬激勵辦法解決。

　　專家認(rèn)為，新一輪國企混改探索員工持股，可以在先行者的經(jīng)驗(yàn)和不足的基礎(chǔ)上，做出更加完善的科學(xué)合理設(shè)計。

　　混改企業(yè)上市遭遇阻力

　　當(dāng)周才柬想用上市的辦法解決員工持股流動難題的時候，他遇到了一個更大的難題：員工持股的混改企業(yè)上市面臨相關(guān)法律條款的制約。

　　我國現(xiàn)行公司法規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”，即明確了股份有限公司和有限責(zé)任公司股東的上限，分別為200人和50人。

　　中國瑞林也正在籌劃上市，但股東個數(shù)“超限”的現(xiàn)狀阻礙了企業(yè)的上市計劃。“對于中型以上企業(yè)，特別是科技型企業(yè)、科研院所，如果推行員工持股，基本上會超過上述限制人數(shù)。”張曉軍說，限制走向資本市場，也限制了企業(yè)進(jìn)一步國際化。

　　由于員工持股，江西建工的小股東人數(shù)較多，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了50人，作為一家有限責(zé)任公司，如果要上市就得符合上述規(guī)定。無奈之下，江西建工的195個員工小股東聯(lián)合成立了一家投資股份有限公司，作為建工的一個股東。

　　“集團(tuán)公司一旦要上市，投資公司就要‘拆掉’，其股東就要‘打開’，不能以投資公司的名義來作為上市公司的投資公司了，這些人員直接作為集團(tuán)公司的股東，‘超限’問題就會阻礙上市，這是我們目前最憂心的。”周才柬說。

　　為規(guī)避上述人數(shù)限制規(guī)定，不少企業(yè)往往通過委托持股、信托持股、設(shè)立專門的持股平臺等方式。張曉軍說，這些規(guī)避方式增加了法律關(guān)系，容易導(dǎo)致雙重甚至多重征稅、監(jiān)管成本增加、缺乏公示性引發(fā)道德或法律風(fēng)險等問題。

　　中國瑞林董事長章曉波說，在我國有大量像瑞林這樣的科技型企業(yè)、輕資產(chǎn)企業(yè)，每家擁有的核心科技人員多數(shù)超過200人。在推行混改員工持股時，企業(yè)為更好發(fā)揮他們創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的作用，而想讓全部核心科研骨干持股，這就容易導(dǎo)致跟公司法的股東人數(shù)限額條款有沖突。目前，盡管一些企業(yè)已陸續(xù)反映了此問題，但有關(guān)部門還沒有給出規(guī)范的解決路徑。

　　“國家倡導(dǎo)創(chuàng)新，重視科技型企業(yè)與科研人員創(chuàng)業(yè)。但如果企業(yè)突破了200個股東就進(jìn)不了資本市場，我們就不能很好地利用社會資金來推動科技創(chuàng)新。所以公司法應(yīng)該結(jié)合這些新的情況進(jìn)行補(bǔ)充完善。”章曉波說。

　　為此，有關(guān)人士建議，可以參照我國香港地區(qū)和國外一些做法，完善現(xiàn)行公司法股東人數(shù)限制條款的規(guī)定，同時，增加有關(guān)混改企業(yè)員工持股及動態(tài)股權(quán)管理方面的內(nèi)容。