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　　日前，云南白藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“云南白藥”）發(fā)布公告，對(duì)外披露吸收合并云南白藥控股有限公司（下稱“白藥控股”）的交易預(yù)案，正式啟動(dòng)下一階段的深化改革。根據(jù)預(yù)案測算，本次吸并交易規(guī)模預(yù)計(jì)將突破500億元。

　　作為2018年A股市場最受矚目的并購交易之一，為何進(jìn)行此次吸并？吸并后核心持股結(jié)構(gòu)和股份長期鎖定安排是否發(fā)生變化？當(dāng)前推動(dòng)云南白藥進(jìn)一步深化改革的基本條件是否成熟？記者就此采訪了白藥控股有關(guān)負(fù)責(zé)人。

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　　云南白藥吸收合并白藥控股

　　根據(jù)方案，云南白藥擬向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發(fā)行股份，換股吸收合并白藥控股，實(shí)現(xiàn)整體上市。交易完成后，白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其他權(quán)利與義務(wù)均由上市公司承繼。同時(shí)，為確保吸并完成后云南省國資委與新華都所持有上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進(jìn)行減資。

　　公告亦明確，白藥控股層面的定向減資與兩級(jí)主體的吸收合并互為前提，若其中任何一項(xiàng)未獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，則兩項(xiàng)交易均不生效。據(jù)測算，若此方案最終落地，上市公司股權(quán)比例為云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

　　云南白藥控股有限公司副董事長汪戎表示，本次吸并將為上市公司注入大體量資金，不僅能有效提升云南白藥現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源的市場競爭能力，而且充分體現(xiàn)云南白藥加快實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略布局的決心。同時(shí)，本次吸并的每股發(fā)行價(jià)格為上市公司股票停牌前20日均價(jià)，即76.34元/股。

　　汪戎認(rèn)為，云南白藥通過吸收合并整體上市，將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”，保持了混合所有制改革的既定原則和目標(biāo)，優(yōu)化了云南白藥的內(nèi)外部資源配置，以更加規(guī)范化、市場化的體制機(jī)制推進(jìn)“新白藥、大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略，推動(dòng)云南白藥成為具有強(qiáng)大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。

　　據(jù)介紹，本次吸并將堅(jiān)持核心持股結(jié)構(gòu)不變、股份長期鎖定安排不變、市場化體制機(jī)制不變、既定發(fā)展目標(biāo)不變“四個(gè)不變”的改革原則。

　　其中，本次交易后云南省國資委與新華都在上市公司持股同為25.10%，并且后續(xù)任何一方增持，均須獲得對(duì)方同意，云南省國資委和新華都將成為云南白藥的并列第一大股東，形成了企業(yè)的國有資本與民營資本互商互補(bǔ)、共存共進(jìn)的局面。

　　汪戎介紹，本次吸并中，除了合理設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，與各方股東共享改革發(fā)展收益外，云南白藥將延續(xù)股權(quán)鎖定期，云南省國資委與新華都所持上市公司股份將鎖定至2022年12月27日（含），確保了股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從而有利于管理團(tuán)隊(duì)有更加長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃和股東支持。

　　深化改革基本條件已經(jīng)成熟

　　汪戎認(rèn)為，本次吸收合并是建立在白藥控股混改取得初步成功的基礎(chǔ)上，當(dāng)前階段繼續(xù)推進(jìn)云南白藥深化改革的基本條件已經(jīng)成熟。

　　根據(jù)黨的十八大關(guān)于國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略部署，為將云南白藥做強(qiáng)做優(yōu)做大，引領(lǐng)和推動(dòng)云南醫(yī)藥制藥業(yè)的發(fā)展，構(gòu)建云南大健康產(chǎn)業(yè)更強(qiáng)大的制造業(yè)支撐，云南省委省政府大力推進(jìn)白藥控股等國有企業(yè)的混改試點(diǎn)工作。

　　據(jù)悉，白藥控股的混合所有制改革于2017年底基本完成，形成了云南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行了公司董高監(jiān)團(tuán)隊(duì)的市場化選聘，建立了更為市場化的管理體制和決策機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了云南白藥混改前一階段改革的總體目標(biāo)。

　　據(jù)介紹，混改后的云南白藥先后與多所國內(nèi)知名高等院校及其醫(yī)學(xué)部、國內(nèi)外大型跨國藥企、生物藥創(chuàng)新研發(fā)型企業(yè)開展多種形式的合作。為推進(jìn)進(jìn)入國際市場的戰(zhàn)略布局，云南白藥投資了香港上市公司雅各臣公司和萬隆公司，初步建立了公司的海外業(yè)務(wù)拓展平臺(tái)。

　　經(jīng)過一年來的過渡與磨合，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長。2017年白藥控股營業(yè)收入較上年增長8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。

　　汪戎表示，2018年國際國內(nèi)的各種變化使國內(nèi)醫(yī)藥市場和藥企的增長受到較大影響，盡管如此，公司仍然保持了持續(xù)增長的勢頭。今年前三季度，公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)步增長，營業(yè)收入較去年同期增長9.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長了4.88%。

　　汪戎介紹，本次吸并是落實(shí)云南白藥長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的重要步驟。近年來，市場對(duì)優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新藥、優(yōu)質(zhì)仿制藥、優(yōu)質(zhì)原料藥、優(yōu)質(zhì)護(hù)理和快消品、優(yōu)質(zhì)醫(yī)療服務(wù)體系的需求日益增長，而生物技術(shù)和生命科學(xué)驚人的發(fā)現(xiàn)和創(chuàng)新，云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈為代表的數(shù)字化技術(shù)與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的深度融合，提供了滿足這些需求的技術(shù)可能性。這些變化將大力推動(dòng)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，并加速產(chǎn)業(yè)資源整合和新業(yè)態(tài)涌現(xiàn)。

　　對(duì)于未來布局，云南白藥將基于吸并后形成的資金優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢和完全市場化的體制機(jī)制優(yōu)勢，一方面鞏固和提升現(xiàn)有藥品板塊、個(gè)人護(hù)理和快消品板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊和藥材資源板塊等業(yè)務(wù)，另一方面將聚焦新的戰(zhàn)略重點(diǎn)，著力打造以骨傷科為核心的醫(yī)療生態(tài)圈，著力打造引進(jìn)消化與自主研發(fā)相結(jié)合的、具有持續(xù)創(chuàng)新能力的醫(yī)藥制造體系，成為具有強(qiáng)大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。

　　有效解決兩級(jí)主體同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

　　汪戎介紹，在當(dāng)前兩級(jí)主體并存的情況下，若白藥控股直接進(jìn)行醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資，就面臨若干問題：一是白藥控股與上市公司的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)將凸顯；二是白藥控股集中了相對(duì)大量的資金資源，而上市公司又集中了主要的制造、市場、研發(fā)和人力等經(jīng)營資源，發(fā)展的戰(zhàn)略資源有待整合；三是云南白藥經(jīng)營團(tuán)隊(duì)已成為企業(yè)的核心競爭力之一，通過治理決策機(jī)制的優(yōu)化一致以及激勵(lì)約束機(jī)制的統(tǒng)一完善，有利于核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。

　　汪戎介紹，通過本次吸并，一是可以有效解決兩級(jí)主體的潛在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)；二是有利于云南白藥優(yōu)質(zhì)資源的整合，通過撬動(dòng)超過1000億元的更大體量資金，打造具備較強(qiáng)的國際競爭力的產(chǎn)業(yè)并購平臺(tái)；三是有利于向資本市場傳遞企業(yè)發(fā)展信心。在當(dāng)前A股市場持續(xù)波動(dòng)的情況下，公司股東將大量資金投入市場，不僅表明了主要股東對(duì)企業(yè)長期發(fā)展的良好預(yù)期，也表明了企業(yè)對(duì)A股市場和經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景充滿信心。

　　同時(shí)，本次吸并將在公司治理結(jié)構(gòu)和員工激勵(lì)上實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的市場化改革。汪戎介紹，首先，通過吸并可以將兩個(gè)平臺(tái)合二為一，有效簡化管理層級(jí)，同時(shí)可以提高決策效率，有效提高資源利用和配置效率，提高上市公司獨(dú)立性和運(yùn)作水平。其次，對(duì)國企改革而言，本次吸并完成后，國有股東和民營股東將平等行使股東權(quán)利，接受證監(jiān)會(huì)、中小投資者和社會(huì)公眾的透明監(jiān)督，國有股東云南省國資委通過本次吸并將持有上市公司25.10%股權(quán)，可以真正實(shí)現(xiàn)從管資產(chǎn)到管資本的實(shí)質(zhì)性突破。

　　在此基礎(chǔ)上，11月1日晚間，云南白藥同步發(fā)布公告稱，擬使用自有資金采用集中競價(jià)、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式從二級(jí)市場回購公司股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元，回購股份成本價(jià)格不超過76.34元/股。

　　汪戎介紹，本次交易同步披露的員工持股計(jì)劃旨在進(jìn)一步完善管理層的市場化股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，有利于維持核心人員的長期穩(wěn)定，通過員工持股計(jì)劃激發(fā)廣大員工的積極性，現(xiàn)有的優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)也將致力于云南白藥創(chuàng)新突破，為全體股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。

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