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?　　在8月4日的例行發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉就此前關(guān)于并購重組業(yè)績變更做出了回應(yīng)，并通報了今年專項執(zhí)法行動第二批執(zhí)法案件查辦進展。

　　高莉表示，重組方的業(yè)績補償承諾是上市公司重大資產(chǎn)重組方案的重要組成部分。證監(jiān)會已于2016年6月17日發(fā)布的相關(guān)問答中明確，重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。

　　一直以來，證監(jiān)會依法對上市公司及相關(guān)方在業(yè)績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監(jiān)管。證券交易所充分發(fā)揮一線監(jiān)管職責(zé)，開展靶向問詢，督促上市公司充分披露業(yè)績承諾安排及履行情況。在并購重組審核中也對業(yè)績承諾嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，重點關(guān)注其是否明確可行，是否嚴(yán)格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)規(guī)則。同時，對一些并購重組實施后，承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的上市公司，證監(jiān)會開展專項檢查，及時查處違法違規(guī)行為。下一步，證監(jiān)會將按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，持續(xù)強化并購重組業(yè)績承諾監(jiān)管，保持監(jiān)管威懾力，對違法違規(guī)事項發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權(quán)益。

　　當(dāng)天，高莉還通報今年專項執(zhí)法行動第二批案件查辦進展。今年4月14日，證監(jiān)會啟動調(diào)查2017年專項執(zhí)法行動第二批共16起案件，堅決打擊惡性操縱市場行為。目前，已有9起案件進入審理程序，相關(guān)工作取得積極進展。

　　根據(jù)調(diào)查掌握的情況，這批案件涉及的操縱行為集中表現(xiàn)為：一是行為人糾集違法團伙、籌集巨量資金、使用大量賬戶輪番炒作“次新股”。例如，今年2月至3月期間，某企業(yè)及其實際控制人組建、控制一個分工明確的操盤團隊，通過多個資金中介籌集數(shù)十億資金，利用300多個證券賬戶，采用頻繁對倒成交、盤中拉抬股價、快速封漲停等異常交易手法，連續(xù)炒作多只次新股，涉嫌操縱市場。二是上市公司實際控制人勾結(jié)私募機構(gòu)涉嫌實施信息操縱。例如，某上市公司實際控制人與私募機構(gòu)內(nèi)外勾結(jié)，人為操控“增持股份”、“高送轉(zhuǎn)”等信息發(fā)布時間，雙方共同出資并由私募機構(gòu)操作200多個證券賬戶，利用資金優(yōu)勢，采用頻繁對倒成交、盤中拉抬股價、快速封漲停等異常交易手法，操縱股價。三是新三板公司實際控制人為達到特定目的操縱本公司股價。例如，某新三板公司實際控制人為了順利減持股份、大額套現(xiàn)，專門組織操盤團隊，通過資管計劃、“空殼”公司和他人證券賬戶，采用連續(xù)買賣、自買自賣等異常交易手法，制造該公司股份交投活躍假象，吸引做市商和投資者參與交易，借機減持股份。

　　她表示，近年來，操縱市場呈現(xiàn)新的違法特征:一是操縱主體“團伙化”，機構(gòu)主體涉案增多。行為人依托固定群體、組織巨額資金、進行內(nèi)部分工，有組織地實施操縱市場。二是在傳統(tǒng)資金優(yōu)勢、持倉優(yōu)勢基礎(chǔ)上，濫用信息優(yōu)勢操縱股價問題突出。三是多種手法交織并用，短時間輪番炒作多只股票，容易引發(fā)負面效仿，市場影響十分惡劣。

　　當(dāng)天，上交所在答記者問時表示，今年以來，上交所將穩(wěn)市場、防風(fēng)險放在更加突出的位置，努力防止并購重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)成為金融風(fēng)險向上市公司傳導(dǎo)的管道，防止少數(shù)上市公司成為金融亂象集中的平臺。近期，上交所對多家高風(fēng)險公司連續(xù)發(fā)出監(jiān)管函件，特別是針對上市公司重大經(jīng)營和規(guī)范運作風(fēng)險，以及上市公司“隱匿式易主”等兩類現(xiàn)象，開展“實質(zhì)性”監(jiān)管，加大“看穿式”信息披露監(jiān)管力度，充分發(fā)揮信息披露揭示風(fēng)險和公眾監(jiān)督的功效。

　　上交所表示，當(dāng)前市場環(huán)境下，上市公司經(jīng)營模式更加復(fù)雜，資本運作日益頻繁，涉及的利益主體和金融工具也更為復(fù)雜，各類風(fēng)險容易發(fā)生交叉疊加，危及市場穩(wěn)定運行。面對這樣的風(fēng)險防范格局，單一緯度、單一視角的監(jiān)管，已經(jīng)無法準(zhǔn)確全面把握上市公司的風(fēng)險狀況。為此，上交所公司監(jiān)管部門將上市公司日常經(jīng)營、公司治理、并購重組、再融資、大股東股權(quán)質(zhì)押、公司債等各類可能產(chǎn)生風(fēng)險的情形組合考慮，實施“實質(zhì)性”監(jiān)管，更加全面準(zhǔn)確地識別和判斷風(fēng)險因素，并采取針對性監(jiān)管行動，分步驟、有重點地逐一化解。

　　例如，某安防行業(yè)上市公司在2014年重組上市以來，歷年均未能完成業(yè)績承諾。2017年上半年，公司擬再次實施重組，高溢價現(xiàn)金購買境外資產(chǎn)。上交所在重組事后問詢中，再次查閱了公司前期披露的定期報告，發(fā)現(xiàn)商譽占凈資產(chǎn)的比例已高達72%，資產(chǎn)負債率超過67%，隨即約談公司財務(wù)顧問，督促其關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)虛高和上市公司資金鏈風(fēng)險，并對重組方案實施多次問詢。2016年年報披露后，公司財務(wù)報表被出具無法表示意見的審計報告，內(nèi)控報告也被出具否定意見，公司業(yè)績真實性存疑、補償承諾無法履行、控股股東股份質(zhì)押平倉、債券可能違約等多重風(fēng)險相繼暴露。對此，上交所統(tǒng)籌考慮各類風(fēng)險情況，厘清先后，逐次化解，始終將保護中小投資者利益放在風(fēng)險處置的首位。經(jīng)督促，公司主動終止了境外資產(chǎn)收購，防止了資金的繼續(xù)流出；實際控制人擬通過引入新的戰(zhàn)略投資者、債務(wù)重組等方式，解決質(zhì)押平倉和業(yè)績承諾補償?shù)葐栴}；上市公司擬通過出售非核心資產(chǎn)、抵押應(yīng)收賬款等方式，維護債券持有人的合法權(quán)益。目前，證券監(jiān)管機構(gòu)已對該公司立案調(diào)查。

　　上市公司控制權(quán)的實際歸屬，是應(yīng)當(dāng)披露信息的重中之重。近期，個別公司實際控制人與相關(guān)方通過簽署遠期協(xié)議、質(zhì)押股權(quán)等方式，實際上轉(zhuǎn)讓了上市公司的控制權(quán)，但相關(guān)方出于各種目的，故意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要內(nèi)容或股權(quán)質(zhì)押的交易實質(zhì)，規(guī)避信息披露義務(wù)。該等行為，不但可能嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，也會增加公司治理的不穩(wěn)定性，更有可能隱藏侵害投資者權(quán)益的違法行為。對此，上交所實施“看穿式”監(jiān)管，通過抽絲剝繭般的層層問詢，揭開隱匿幕后的實際控制人，提示投資者充分關(guān)注其中的風(fēng)險。

　　例如，某光伏公司實際控制人對外高溢價轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)后，又向受讓方質(zhì)押股份，且主要董監(jiān)高先后離職。上交所及時關(guān)注到這一異常情況，抓住雙方是否存在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一攬子協(xié)議、是否存在有關(guān)控制權(quán)讓渡的默契這個關(guān)鍵疑點，在相關(guān)方一再否認(rèn)的情況下，連續(xù)四次刨根問底，并實施監(jiān)管談話，最終核實了公司早在數(shù)月前即簽署了一攬子控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事實。在此基礎(chǔ)上，當(dāng)即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，明確指出控制權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的嚴(yán)重違規(guī)行為，要求相關(guān)方立即整改，補充披露相關(guān)事實和不確定性風(fēng)險，并向投資者公開致歉。目前，證券監(jiān)管機構(gòu)已對公司立案調(diào)查。

　　又如，某主營園林、市政工程施工上市公司的實際控制人，于2016年將所持上市公司控股股東的大部分股權(quán)質(zhì)押給第三方，而后公司董監(jiān)高發(fā)生大量變動。上交所及時關(guān)注到其中可能存在的實際控制人發(fā)生變動的風(fēng)險，隨即發(fā)出問詢函，但公司控股股東及實際控制人均予以否認(rèn)。近期，公司股東大會出現(xiàn)控股股東代表爭議事件。上交所抓住這一疑點，連續(xù)三次向公司發(fā)出問詢函，刨根問底，并約見公司監(jiān)管談話，講明規(guī)則，傳遞壓力。經(jīng)督促下，公司原實際控制人公告了公司控制權(quán)早已轉(zhuǎn)讓這一事實。

　　上交所表示，從目前的風(fēng)險公司處置情況看，對上述公司提前預(yù)判，及時介入，刨根問底，采取“實質(zhì)性”“看穿式”監(jiān)管后，公司相關(guān)風(fēng)險揭示較為到位，有力支持了后續(xù)的風(fēng)險處置和化解。目前，針對前述公司相關(guān)責(zé)任主體的嚴(yán)重違規(guī)行為，上交所已啟動紀(jì)律處分程序，將嚴(yán)肅追責(zé)。

　　在每周例行的IPO批文方面，本周證監(jiān)會核發(fā)7家IPO批文，籌資總金額不超過28億元。其中包括上交所主板：北京昭衍新藥研究中心股份有限公司、浙江圣達生物藥業(yè)股份有限公司、廣東原尚物流股份有限公司，深交所中小板：北京華遠意通熱力科技股份有限公司、貴州川恒化工股份有限公司，深交所創(chuàng)業(yè)板：浙江兆豐機電股份有限公司、成都愛樂達航空制造股份有限公司。本次將有浙江圣達生物藥業(yè)股份有限公司、浙江兆豐機電股份有限公司、成都愛樂達航空制造股份有限公司等3家公司直接定價發(fā)行。（完）