證監(jiān)會1月下旬發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號》正得到積極響應(yīng)。近期，滬深兩市上市公司密集發(fā)布相關(guān)方承諾履行的情況。上證報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在率先發(fā)布的這些公司中，相關(guān)方基本都嚴(yán)格遵守了承諾，僅個別公司出現(xiàn)了未履行承諾或違反承諾的情況，另有一些公司則對承諾事項(xiàng)細(xì)節(jié)進(jìn)行了明確。業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司“白條承諾”這一頑疾有望由此得到遏制。
集體披露承諾履行情況
今日，又有多家上市公司發(fā)布披露相關(guān)方承諾情況的公告，如東風(fēng)股份披露，公司及相關(guān)方對承諾及履行情況進(jìn)行了自查，具體涉及公司上市后股利分配和現(xiàn)金分紅政策等承諾，上述承諾或是正在履行或是已經(jīng)按照承諾實(shí)施。公司稱，未發(fā)現(xiàn)不符合監(jiān)管指引要求。
從新年開市首個交易日至今，每天均有數(shù)十家上市公司集中公告承諾履行情況，包括解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾，時間跨度則從2005年股改時至今。
上市公司實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)各方的承諾事項(xiàng)本應(yīng)“一諾千金”，但由于違規(guī)成本較低等原因，違反承諾、超期未履行承諾的現(xiàn)象在A股市場上卻時有發(fā)生。據(jù)監(jiān)管層披露的數(shù)據(jù)，2013年底對上市公司承諾履行情況進(jìn)行清理和專項(xiàng)檢查后發(fā)現(xiàn)，滬深兩市共2493家公司中有1631家存在未超期且未履行完畢的承諾事項(xiàng)，更有80家存在超期未履行承諾的情況。
“上市公司這次密集積極發(fā)布承諾履行公告，主要是響應(yīng)證監(jiān)會此前發(fā)布的4號指引。”一家公司證券辦相關(guān)人士對記者表示。據(jù)查，證監(jiān)會于1月下旬發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，旨在保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，嚴(yán)打承諾失信行為。
與此同時，各地證監(jiān)局亦積極響應(yīng)該指引，如江蘇證監(jiān)局發(fā)布了[2014]49號通知、浙證監(jiān)局發(fā)布了[2014]20號通知，以督促管轄范圍內(nèi)公司做好承諾履行的工作。
個別公司未達(dá)標(biāo)
4號指引明確提出，相關(guān)方各項(xiàng)承諾事項(xiàng)，必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機(jī)成熟時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時限等。不符合上述規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在指引發(fā)布之日起6個月內(nèi)重新規(guī)范承諾事項(xiàng)并予以披露。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，在率先披露的這些公司中，大部分公司達(dá)標(biāo)，但仍有個別公司出現(xiàn)了未履行承諾或違反承諾的情況，另有公司則根據(jù)指引對承諾事項(xiàng)細(xì)節(jié)進(jìn)行了明確。
桂東電力是“拖”的典型案例。公司控股股東廣西賀州投資集團(tuán)2006年承諾，在股權(quán)分置改革完成后，將啟動管理層激勵計(jì)劃，但恰恰由于該項(xiàng)承諾沒有履行期限，直到目前仍未履行。
一方面，公司認(rèn)為，沒有明確的履約時限不符合相關(guān)規(guī)定，已督促大股東盡快解決。另一方面，公司的解釋是，主要原因是《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》仍處于試點(diǎn)階段，相關(guān)規(guī)則尚需明確，且較為復(fù)雜，估計(jì)短期內(nèi)執(zhí)行的可能性不大。
另一些公司承諾未完成，則屬客觀情況發(fā)生變化。如力生制藥披露，原擬注入津康制藥，現(xiàn)改成大股東把津康制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方，以徹底解決同業(yè)競爭問題。對此更改，公司的解釋是津康制藥連年虧損，注入有損股東利益。
中葡股份的情況與此類似。公司遲遲未徹底剝離新天房產(chǎn)股權(quán)給予原大股東（新天集團(tuán)），緣由之一則是新天集團(tuán)改制后與公司關(guān)系發(fā)生了較大的變化。不過，這次公司給出了完成剝離的確切時間點(diǎn)——2014年年內(nèi)。
此外，賽為智能則屬于進(jìn)一步明確承諾細(xì)節(jié)的案例。公司2013年收購賽翼智能38%股權(quán)，當(dāng)時賽翼智能原股東承諾，若2013年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，將以現(xiàn)金補(bǔ)足。回查此前公告，公司并未就何時彌補(bǔ)給出明確規(guī)定，由此在這次發(fā)布的承諾履行公告中給出了“期限”——力爭在兩個月內(nèi)達(dá)成新的協(xié)議。
在4號指引的嚴(yán)格監(jiān)管下，上市公司“白條承諾”這一頑疾有望得到遏制。事實(shí)上，對于試圖逃避承諾的公司，證監(jiān)會的懲戒是非常嚴(yán)格的。4號指引顯示，對于失信行為，證監(jiān)會將責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函等。更進(jìn)一步的措施是，在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，對承諾相關(guān)方提交的行政許可，以及作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
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