■A股：財富去哪兒了（三）
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趙乃育/繪 |
2014年兩市解禁市值高達1.62萬億元，從主板到中小板、創(chuàng)業(yè)板，部分首發(fā)股東面臨“高位套現(xiàn)”。一邊是新股發(fā)行保持高位，次新股炒作愈演愈烈；一邊卻是曾經(jīng)的上市首發(fā)股東紛紛“出逃”，減持理由五花八門，方式堪稱花樣翻新。
盤點林林總總的套現(xiàn)路徑，“解禁”減持、關(guān)聯(lián)交易乃至并購重組，均成為“獲利”通道。從管理層、大股東、PE到機構(gòu)投資者，每當(dāng)市場升溫，便爭先恐后展開“大逃亡”。
高管套現(xiàn)理由“五花八門”
從“改善生活、提高生活品質(zhì)”，到因“個人原因”辭職，五花八門的減持理由難掩背后的利益沖動。
2013年A股從2400點關(guān)口一路下挫，在2000點上下跌宕。相對于大盤的反復(fù)，創(chuàng)業(yè)板卻連續(xù)走出獨立行情，文化傳媒、手游概念相繼獨領(lǐng)風(fēng)騷。
然而，隨著股價不斷高漲，上述飆升個股的管理層卻借“改善生活、提高生活品質(zhì)”，到“個人原因”辭職之由紛紛減持，五花八門的減持理由卻難掩背后利益沖動。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，按照公告日期計算，僅2013年以來，就有320家創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)生了關(guān)鍵持股人(大股東、董監(jiān)高以及持股比例在5%以上的股東)的股權(quán)變動，其中，整體呈現(xiàn)減持方向的企業(yè)就高達298家，凈減持金額則高達443億元之巨；相比之下，整體呈現(xiàn)增持的公司卻僅有22家，這22家企業(yè)整體凈增持金額僅有5.15億元。從交易細節(jié)來看，2013年以來，上述320家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)共計發(fā)生來自高管(含親屬)的股權(quán)變動3082起，其中有2814起為減持，減持總金額高達235.19億元，而增持的金額卻僅有6.7億元。
2013年11月，華誼兄弟、海格通信、三川股份、立訊精密紛紛發(fā)布減持公告，減持者均是公司大股東或董事長。其中，三川股份稱接到公司第一大股東告知函，集團稱為改善員工生活、分享企業(yè)發(fā)展成果，減持公司218.4萬股。而三川股份董事長童某則表示，“為了改善生活，提高生活品質(zhì)”，減持公司137萬股，成交價在14.2元/股。
《經(jīng)濟參考報》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，對于管理層減持目的，盡管有些公告有所解釋，但大部分均表示為“個人原因”，比如，華誼兄弟某高管去年8月通過大宗交易平臺兩次減持，公告中則表示：減持主要是因為孩子工作、個人理財、投資新項目。
又如，某創(chuàng)業(yè)板上市公司兩名董事在季報前踩點減持，公告回應(yīng)稱“兩位董事收入不高，由于孩子在國外讀書等原因，個人需要通過減持，換取一些現(xiàn)金以備不時之需”。
上海一家基金公司投資部門負責(zé)人表示，特別是在飆升期間的創(chuàng)業(yè)板、中小板個股中，頻頻出現(xiàn)的減持熱往往催生“跑得快”，或曰精準減持現(xiàn)象。
此外，頻頻上演的套現(xiàn)戲碼，還伴隨創(chuàng)業(yè)板管理層的“辭職減持”熱。
大股東“資產(chǎn)大挪移”掏空上市公司
“如果一個市場只有大股東套現(xiàn)賺錢、投資者不斷虧錢失血，股市就會成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’。”
除公司高管為減持拋出花樣百出的理由外，在非整體上市普遍存在的背景下，上市公司背后的大股東套現(xiàn)戲碼更為跌宕起伏。
作為曾經(jīng)的“農(nóng)業(yè)第一股”，北大荒2013年先是因違規(guī)拆借逾9億元，被上海證券交易所譴責(zé)，隨后又因信息披露違規(guī)，收到中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的3份行政處罰書。其一筆大股東關(guān)聯(lián)交易更是陷入質(zhì)疑。
北大荒宣布以6161萬元報價，向大股東轉(zhuǎn)手十年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權(quán)。根據(jù)合并財務(wù)報表，北大荒米業(yè)2012年合并主營業(yè)務(wù)收入高達約83億元，僅一季末的賬面貨幣資金便超過3億元。市場人士認為，這一交易盡管具有剝離重組資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義，但的確存在作價過程不夠透明的瑕疵。
華寶興業(yè)基金董事長、華寶投資有限公司總經(jīng)理鄭安國指出，上市公司本應(yīng)通過規(guī)范治理架構(gòu)和信息披露，制約內(nèi)部人道德風(fēng)險。上海一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示，除了類似北大荒的違規(guī)拆借、挪資，一些上市公司仍在以高估值收購大股東資產(chǎn)，或?qū)⑸鲜泄镜膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低溢價關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出。
事實上，在名噪一時的明星電力案中，原深圳明倫集團董事長周益明就借虛增母公司及7個子公司的注冊資本金3億元，從而完成入主上市公司。此后不到4個月，就通過龐大的交易資金流出，幾乎順利“掏空”上市公司。根據(jù)起訴書，該大股東以惡意對外投資、違規(guī)擔(dān)保、虛假貿(mào)易以及違規(guī)拆借資金等方式，造成了上市公司資金損失4.76億元，以及承擔(dān)違規(guī)擔(dān)保責(zé)任1.91億元。2007年經(jīng)四川省高級法院終審裁定，周益明成為中國資本市場上第一個以“合同詐騙罪”被判處無期徒刑的上市公司董事長兼大股東。
“如果一個市場只有大股東套現(xiàn)賺錢、投資者不斷虧錢失血，股市就會成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’。”鄭安國說。
而隨著老股轉(zhuǎn)讓被引入，其是否會淪為大股東套現(xiàn)路徑的擔(dān)憂依然存在：利用老股轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)一是不存在限售期，二是募資直接歸股東所有，三是相關(guān)費用較低。比如，1月上市新股中就有股東發(fā)行老股的費用由發(fā)行人承擔(dān)。
市場人士表示，隨著2014年新股市場及重組概念再度升溫，對大股東套現(xiàn)行為的監(jiān)管理應(yīng)更為嚴格，避免“大股東吃飽喝足，小股民失血割肉”的資本游戲重演。“比如，上市公司的業(yè)績承諾等信息披露不能只是流于形式。報喜不報憂帶來業(yè)績大幅下滑，受益方理應(yīng)受罰。”上海財經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊說。
PE并購吸金讓股民成“冤大頭”
盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購款，A股上市公司、股民代其充當(dāng)“冤大頭”。
隨著上市并購日益活躍，關(guān)聯(lián)交易作價不公允，獨立性缺陷問題凸顯。佛山燃氣、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”路上。而私募資金的參與，帶來財務(wù)性投資的變現(xiàn)問題。2013年末被證監(jiān)會立案的珠海中富便是一例。
作為國內(nèi)最大的飲料瓶生產(chǎn)基地，珠海中富是可口可樂、百事可樂等跨國品牌的灌裝廠。根據(jù)財報，2007年至2011年的五年間，其年均凈利潤達8753萬元。僅登陸A股后的10年間，復(fù)權(quán)股價就上漲了近9倍。然而，就是這樣一家資本市場的“優(yōu)等生”，卻被一輪堪稱詭異的收購合同擊垮。
而作為全球最大的私募基金之一，在珠海中富大股東CVC資本把持珠海中富首年，上市公司凈利潤就下滑約50%。隨后，CVC資本不止一次向珠海中富倒賣旗下公司。2012年9月，珠海中富在一天內(nèi)拋出50多條公告，收購海外大股東CVC資本旗下48家子公司股權(quán)。這起交易最初涉及資金8.85億元，幾乎是公司2004年以來的全部凈利潤。
隨之而來的，就是股票業(yè)績的連連跳水。2012年下半年，珠海中富凈利潤虧損約1.68億元，全年下滑約500%。2013年上半年，更是創(chuàng)下業(yè)績同比下滑約46倍的記錄。其股價從5年來的15.96元高位，一度跌至2元以下的新低。
《經(jīng)濟參考報》記者查閱財報發(fā)現(xiàn)，CVC資本全額轉(zhuǎn)讓給珠海中富的48家子公司中，有13家2011年報虧，20家2012年中期虧損。“從企業(yè)發(fā)展角度，根本看不出交易的合理性。”復(fù)旦大學(xué)會計學(xué)系教授李若山說。盡管珠海中富的并購泡沫宣告破滅，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購款，A股上市公司、股民代其充當(dāng)“冤大頭”。
此外，“做局”的另一個幫兇則是中介機構(gòu)。珠海中富報價8.85億元的定價依據(jù)之一，來自北京一家名為“恒信德律”的評估公司。然而，這家評估中介出具的資產(chǎn)估值，不僅較會計師審計的凈資產(chǎn)大增50%，其速度更可謂批量生產(chǎn)。《經(jīng)濟參考報》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，該評估團隊僅用48天，就實地驗明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、海口等約40個地市的擬收購公司，堪稱“奇跡”。
李若山認為，評估報告淪為“想評多少評多少”。大股東花錢做高估值，交易的埋單者卻是上市公司。
而同年成功過戶的北京利爾非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中，標的資產(chǎn)金宏礦業(yè)及遼寧中興的股權(quán)增值率也分別高達1334.26%和103.44%。“上市公司動輒出現(xiàn)超高溢價收購顯然并不正常，冠冕堂皇的收購理由之外，存在向利益相關(guān)方進行利益輸送的可能。即使并購方案中欲募集所謂的配套資金，還有可能導(dǎo)致市場資源錯配與浪費。”財經(jīng)評論員曹中銘說。
機構(gòu)“低買高賣”暗藏尋租
由于定價過程不透明，發(fā)行人、主承銷商與參與詢價機構(gòu)往往結(jié)成利益同盟，導(dǎo)致報價畸形。而機構(gòu)借持股成本較低進場，上市后拋售令中小投資者埋單。
盡管新一輪新股發(fā)行體制改革“重拳”頻出，但新股上市前機構(gòu)借持股成本較低進場，上市后拋售令中小投資者埋單，這一“低買高賣”現(xiàn)象甚至愈演愈烈。
WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014年以來，共有48只新股完成發(fā)行并上市交易，共計發(fā)行股份24.05億股，其中發(fā)行新股20.08億股，老股轉(zhuǎn)讓3.97億股。從發(fā)行的股份數(shù)量來看，48家企業(yè)發(fā)行數(shù)量總計為24.05億股，其中網(wǎng)下配售數(shù)量為13.96億股，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為10.09億股。與此同時，長達一年多的新股發(fā)行暫停，以及發(fā)行人大比例剔除高報價壓低價格發(fā)行，也使得消失已經(jīng)有一段時間的“新股不敗”再度重返市場。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前已經(jīng)上市的48只新股中，上市首日全部上漲，除了陜西煤業(yè)在內(nèi)的4只新股之外，其余44只新股上市首日全部觸及44%的二次臨停限制，48只新股上市首日的平均漲幅則達到了42.75%，平均首日換手率則達到了13.22%。“新股不敗”加上大比例的網(wǎng)下配售，使得參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)獲得了大量的利益。
比如，1月17日我國最大的閥門制造商紐威股份登陸A股，當(dāng)日即被持股成本較低的機構(gòu)投資者大筆拋售。根據(jù)上海證券交易所披露的龍虎榜信息，當(dāng)日賣出金額最大的前三家席位中均為機構(gòu)專用。上市當(dāng)日紐威股份漲幅達19.58%，同時前五家機構(gòu)及券商總部、營業(yè)部席位合計拋售紐威股份3.71億元股份，高價套現(xiàn)離場。
市場人士表示，高價發(fā)行帶來機構(gòu)投資者上市后“火線離場”，背后則是詢價階段的不透明。“如果放任高發(fā)行價，經(jīng)一級市場進場的機構(gòu)就能通過二級市場高位套現(xiàn)，導(dǎo)致股價波動。如果僅用行政方式壓低報價，就很難避免上市后再遭爆炒，導(dǎo)致當(dāng)前新股價格監(jiān)管的兩難。”上海一位曾參與上市的簽字律師告訴記者，由于定價過程不透明，發(fā)行人、主承銷商與參與詢價機構(gòu)往往結(jié)成利益同盟，導(dǎo)致報價畸形。
“事實上，機構(gòu)投資者的灰色身份存在不小的尋租空間。”上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰說。僅在2008年3月IPO網(wǎng)下發(fā)行電子化后，新股詢價對象的初步報價和實際申購情況一直存在“擦邊球”行為，報價高于實際價格而未申購等現(xiàn)象一度密集出現(xiàn)。
市場人士表示，隨著注冊制改革漸行漸近，種種“套現(xiàn)”痼疾亟待通過市場化機制，通過更透明、更高效的監(jiān)管機制消除。
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