■A股：財(cái)富去哪兒了（二）
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趙乃育/繪 |
從酒鬼酒2014年伊始公告1億元資金被盜，到北大荒1.9億元、東北高速近3億元款項(xiàng)“離奇”消失，山西焦化控股子公司更是直接玩“失蹤”……本應(yīng)在公司治理、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制上更為嚴(yán)格的上市公司，近年來卻頻頻曝出各種風(fēng)險(xiǎn)事件，而涉及信息披露違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易及承諾事項(xiàng)不兌現(xiàn)也屢見不鮮，成為吞噬股東利益的一個(gè)個(gè)黑洞。
巨額資金不翼而飛
不少上市公司屢屢出現(xiàn)募資丟失及違規(guī)拆借、占用上市資金等現(xiàn)象，本應(yīng)用于上市募資投向的資金，卻頻頻流向各式各樣的“黑洞”。
轟轟烈烈的新股發(fā)行再度重啟，資本角逐IPO市場(chǎng)再掀融資高峰。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，正當(dāng)新上市公司因市場(chǎng)擴(kuò)容成功融資時(shí)，不少已上市公司卻屢屢出現(xiàn)募資丟失及違規(guī)拆借、占用上市資金等現(xiàn)象。
2月26日，酒鬼酒公告稱，湖南證監(jiān)局對(duì)其采取了出具警示函的行政措施：源于該公司今年1月10日確認(rèn)1億元存款被非法轉(zhuǎn)走，但直到1月28日才披露上述信息。酒鬼酒今年1月28日、29日連發(fā)公告，稱2013年12月，其子公司銀行賬戶內(nèi)的1億元人民幣存款在3天內(nèi)被嫌疑人先后轉(zhuǎn)取、匯出。受這一“重大事項(xiàng)”及行業(yè)調(diào)整拖累，酒鬼酒業(yè)績(jī)預(yù)虧6800萬(wàn)至7800萬(wàn)元。
上市公司“丟錢”，酒鬼酒不是第一例。比如，曾私自對(duì)外拆借9.76億元的北大荒曾公告，有1.9億元拆借資金未獲最終收款方確認(rèn)。此外，東北高速董事會(huì)曾公告稱，經(jīng)與中國(guó)銀行河松支行對(duì)賬，公司賬戶中應(yīng)有存款余額近3億元不翼而飛。
“從法律角度，丟錢上市公司風(fēng)險(xiǎn)控制為何未警示，事后如何填補(bǔ)風(fēng)控缺陷，應(yīng)給投資者一個(gè)說法。”上海華榮律師事務(wù)所律師丁興峰說。除了莫名其妙“丟錢”，控股股東違規(guī)占用募資、拆借資金更是高發(fā)，包括違規(guī)質(zhì)押募集資金存單，募資未專戶存儲(chǔ)，擅自動(dòng)用募集資金等。
比如，曾公告1.5億元資金“失蹤”的宏智科技一度遭質(zhì)疑，其資金運(yùn)用多次觸犯證券法規(guī)及信息披露規(guī)范。根據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰書，該公司多筆關(guān)聯(lián)交易及募資采購(gòu)設(shè)備、補(bǔ)充流動(dòng)資金及質(zhì)押代還款均未披露。
又如，2010年，成霖股份分別替其控股股東和第二大股東代扣代繳應(yīng)交所得稅692.68萬(wàn)元和257.19萬(wàn)元。同年10月，*ST天潤(rùn)未履行審議程序和信息披露，就將8850萬(wàn)元募集資金違規(guī)從募集資金專戶轉(zhuǎn)到一般存款戶，同日再?gòu)囊话愦婵顟艮D(zhuǎn)到其全資子公司岳陽(yáng)天潤(rùn)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司基本存款戶，用以償還其所欠銀行借款。
更有甚者，山西焦化則曾發(fā)布公告，其控股55%的上海惠焦網(wǎng)絡(luò)科技有限公司不在原址辦公，備案電話停機(jī)，無法取得聯(lián)系，可謂“丟錢丟人員還丟子公司”。
記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，資金丟失主要包括實(shí)際控制人指使相關(guān)人員違規(guī)占用上市公司資金，控股股東通過控股子公司和中間公司違規(guī)占用資金，控股股東通過代售貨款、資金拆借等占用資金、代繳稅款。本應(yīng)用于上市募資投向的資金，卻頻頻流向各式各樣的“黑洞”。
“公司賬戶可動(dòng)用資金人員較多，更需做好風(fēng)險(xiǎn)及內(nèi)部人防范。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)銀行業(yè)研究中心主任郭田勇說。有專家認(rèn)為，亟須統(tǒng)一上市公司內(nèi)部控制技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，制定分行業(yè)操作指南，防止更多已上市公司陷入資金“黑洞”。
募資成“私產(chǎn)”
資金使用未獲收款方確認(rèn)，募資被用于拆借、代繳乃至私自擔(dān)保，堪稱上市公司資金使用亂象的冰山一角。這類現(xiàn)象背后是導(dǎo)致募集資金淪為“私產(chǎn)”的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控缺失。
在上市公司資金使用亂象的背后，一方面，部分上市公司內(nèi)控堪憂，經(jīng)營(yíng)管理頻頻陷入混亂。2013年3月，華銳風(fēng)電自曝家丑，承認(rèn)公司2011年度財(cái)務(wù)報(bào)表由于會(huì)計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo)致虛增營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)9.29億元與1.68億元，這一現(xiàn)象引起市場(chǎng)嘩然。2012年其凈利潤(rùn)虧損5.82億元，2014年1月29日，華銳風(fēng)電發(fā)布公告稱，2013年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將巨虧30億元。
另一方面，對(duì)于部分關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，上市公司往往沒有及時(shí)履行相應(yīng)審批程序及信息披露義務(wù)。一旦部分拆借及交易事項(xiàng)發(fā)生虧損，往往出現(xiàn)財(cái)務(wù)性的“黑洞”。
比如，2008年至2009年，山東如意與關(guān)聯(lián)方如意科技控制的魯意高新、濟(jì)寧如意營(yíng)銷有限公司、新疆德誠(chéng)紡織有限公司等多次發(fā)生數(shù)額龐大的關(guān)聯(lián)交易。并且2009年，山東如意與關(guān)聯(lián)方如意科技發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)銷售額大幅超出預(yù)計(jì)金額，共超出4783.04萬(wàn)元。在此過程中，上市公司并未依法履行披露義務(wù)。
2012年7月，一向有著A股市場(chǎng)“現(xiàn)金奶牛”之稱的佛山照明突然公告，稱因在近三年財(cái)報(bào)中隱瞞與佛山施諾奇、佛山市斯朗柏、青海威力新能源、(香港)青海天際稀有元素科技開發(fā)公司、上海亮奇電器等五家公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易行為，公司被責(zé)令整改，董事長(zhǎng)鐘信才被點(diǎn)名，被責(zé)令10日內(nèi)作出說明。
有市場(chǎng)人士表示，部分股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的上市公司往往更易發(fā)生資金使用亂象。比如，宏智科技曾公告稱，原董事長(zhǎng)林某甚至“挪用”7000萬(wàn)元募集資金為其胞弟控股公司還款，掏空子公司宏智通信及冒用宏智科技名義簽署合同，無異于將上市公司募資視為“私產(chǎn)”。事實(shí)上，上市以來，該公司一直麻煩不斷，先后歷經(jīng)子公司違規(guī)擔(dān)保、募集資金被盜等事件。
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2013年以來，A股就發(fā)生了2.4萬(wàn)宗關(guān)聯(lián)交易，披露的總交易金額高達(dá)4.02萬(wàn)億元。一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示，關(guān)聯(lián)交易為利益輸送提供了很大的空間。比較常見的是，上市公司以高溢價(jià)收購(gòu)大股東或其他關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，或者上市公司將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給大股東或關(guān)聯(lián)方。在IPO發(fā)行中，則可以通過大股東或其他關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人進(jìn)行利益輸送，使得發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加好看，其過會(huì)的成功率會(huì)更高，其在定價(jià)發(fā)行時(shí)也會(huì)具有一定的估值優(yōu)勢(shì)。
公開資料顯示，在此前的綠大地造假發(fā)行一案中，綠大地公司為達(dá)到上市目的，登記注冊(cè)了一批由綠大地公司實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項(xiàng)支付給其控制的公司、虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、虛增收入，總計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入近3億元。
丁興峰認(rèn)為，從北大荒、酒鬼酒等公司表現(xiàn)來看，上市公司仍普遍有結(jié)案后再披露、避免股價(jià)受影響的動(dòng)機(jī)。上市公司信息披露的重要性不言而喻，未公告的資金及交易損失往往伴隨潛在的利益輸送。2012年12月，九州通就被曝出大股東及實(shí)際控制人將緊鄰武漢市核心商圈價(jià)值6.06億元資產(chǎn)，最終僅以1.40億元的價(jià)格“賤賣”。
80家公司承諾打了白條
由于長(zhǎng)期以來的監(jiān)管空白以及幾乎為零的違法成本，違反承諾、超期未履行承諾的情況卻在A股時(shí)有發(fā)生，成為又一吞噬股東利益的“黑洞”。
2012年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)集中對(duì)上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司的承諾及履行事項(xiàng)進(jìn)行了一次清理和專項(xiàng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兩市共2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項(xiàng)，有80家公司存在超期未履行承諾的情況，上述承諾最早可追溯至股改期間，有的已超期多年，至今沒有明確的解決時(shí)間表，有的甚至已經(jīng)明確無法履行。
此外，存在尚未履行完畢承諾事項(xiàng)但并未超期的1631家公司中，有較多承諾事項(xiàng)沒有明確的履約期限，例如大股東承諾“合適時(shí)機(jī)”、“盡快”、“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”注入相關(guān)資產(chǎn)等，這些承諾事項(xiàng)長(zhǎng)期得不到履行，甚至存在惡意拖延、逃避承諾義務(wù)等現(xiàn)象，實(shí)質(zhì)上與前述超期不履行的承諾事項(xiàng)并無不同。中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，之所以出現(xiàn)上述情況，主要有以下幾個(gè)原因：一是沒有形成良好的誠(chéng)信環(huán)境；二是相關(guān)監(jiān)管規(guī)定尚不健全，體現(xiàn)在標(biāo)準(zhǔn)不明確以及對(duì)控股股東等主體監(jiān)管權(quán)限不足導(dǎo)致監(jiān)管真空；三是對(duì)相關(guān)行為的懲戒力度不足。
浙江裕豐律師事務(wù)所高級(jí)合伙人厲健律師對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，上市公司大股東、實(shí)際控制人等超期未履行承諾頻頻發(fā)生的主要原因，是違反承諾的代價(jià)幾乎為零。他表示，迄今為止，尚未出現(xiàn)過違反承諾的相關(guān)責(zé)任方遭受行政處罰并遭遇投資者索賠維權(quán)的案例。另一方面，由于相關(guān)法規(guī)的不完善，在實(shí)際操作過程中，相關(guān)責(zé)任主體關(guān)于承諾的表述含糊、彈性很大、很不明確，導(dǎo)致即使違反承諾也無需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。他認(rèn)為，相關(guān)責(zé)任主體違反承諾，本質(zhì)上屬于信息披露違規(guī)問題，希望有關(guān)監(jiān)管部門加大對(duì)這方面的監(jiān)管力度。
以資產(chǎn)注入承諾為例，2011年8月，金葉珠寶大股東在股改時(shí)曾承諾在18個(gè)月內(nèi)(截至2013年2月18日)給上市公司注入資產(chǎn)評(píng)估值不低于20億元的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源。2013年1月，在上述承諾即將到期時(shí)，該公司宣布擬以23億收購(gòu)5家黃金珠寶企業(yè)，并已在股東大會(huì)上得到通過。然而到了2013年4月，該公司卻宣布因“投資者建議踴躍”，決定終止此次非公開發(fā)行，2013年5月，黑龍江證監(jiān)局對(duì)金葉珠寶下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書，責(zé)令其對(duì)于未履行上述承諾的原因及下一步補(bǔ)救措施作出公開說明。
2007年1月25日，華芳紡織審議通過了公司向華芳集團(tuán)定向增發(fā)購(gòu)買1億股，用于購(gòu)買華芳夏津棉業(yè)和華芳夏津紡織100%股權(quán)。在當(dāng)時(shí)的公告中，華芳集團(tuán)承諾將在6年內(nèi)(截至?xí)r間2013年7月31日)，逐步將華芳集團(tuán)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實(shí)現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市。然而截至目前，承諾兌現(xiàn)時(shí)間點(diǎn)早已過去，上述承諾仍然沒有能夠全面兌現(xiàn)。
中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司2013年發(fā)布的一份報(bào)告顯示，重組業(yè)績(jī)承諾執(zhí)行不到位已經(jīng)成為突出問題，在2012年度進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組的上市公司中，有24.82%未完全兌現(xiàn)承諾。
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