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多項配套法規(guī)將隨后出臺
記者近日了解到，中國證監(jiān)會正在積極推出《上市公司監(jiān)督管理條例》(下稱《條例》)。其目標(biāo)指向即要通過建立全面的內(nèi)控體系，提高上市公司質(zhì)量。據(jù)介紹，證監(jiān)會在出臺《條例》后，還將陸續(xù)出臺《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則》、《內(nèi)控制度指引》等政策法規(guī)，全面推進中國上市公司監(jiān)管基礎(chǔ)性制度建設(shè)。
明確上市公司內(nèi)控體系
據(jù)了解，中國證監(jiān)會在《條例》起草說明中介紹，條例起草貫穿的主線是以提高上市公司透明度和推進上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)為基礎(chǔ)，以規(guī)范上市公司董事、監(jiān)事和高管人員及控股股東、實際控制人行為為重點，以提高上市公司質(zhì)量為目標(biāo)，通過條例的制定，強化監(jiān)管手段，提高監(jiān)管質(zhì)量和效率，加強監(jiān)管協(xié)作，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系，營造良好的證券市場發(fā)展環(huán)境。
“《條例》將對我國上市公司監(jiān)管工作中存在的突出問題做出具體規(guī)定。”證監(jiān)會法律部有關(guān)人士表示。據(jù)介紹，《條例》強化了上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立方面的要求，規(guī)定控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、投資等任何方式直接或者間接侵占上市公司資產(chǎn)。
為了更好地規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，有效遏制違規(guī)擔(dān)保，《條例》規(guī)定了上市公司進行關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保的基本原則，審議權(quán)限和程序，要求上市公司保證關(guān)聯(lián)交易公平、公允合理，強化及時披露涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的義務(wù)，并規(guī)定上市公司違法違規(guī)擔(dān)保的，將依法追究公司和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
《條例》要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，在證券法相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，進一步明確了信息披露義務(wù)人的范圍及責(zé)任，規(guī)定上市公司控股股東和實際控制人為信息披露義務(wù)人，明確了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見、審核意見的義務(wù)，規(guī)定了重大信息首次披露的時點以及對尚處于籌劃階段的重大事件的披露要求，并規(guī)定通過委托或者信托等方式持有或者實際支配上市公司股份表決權(quán)的投資者的披露義務(wù)。
系列課題直指基礎(chǔ)制度建設(shè)
記者了解到，在準(zhǔn)備推出《條例》的同時，中國證監(jiān)會與兩大交易所等有關(guān)部門正在加緊有關(guān)上市公司制度建設(shè)課題的研究。
中國證監(jiān)會法律部有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，隨著股權(quán)分置改革的順利進行，影響股市健康發(fā)展的深層次矛盾和結(jié)構(gòu)性問題得以解決，我國資本市場正在發(fā)生深刻的轉(zhuǎn)折性的變化。資本市場的不斷壯大，對監(jiān)管工作提出了更高的要求，促使監(jiān)管機構(gòu)調(diào)整監(jiān)管思路，上市公司監(jiān)管工作面臨新的課題。
據(jù)介紹，這些新課題包括，關(guān)于上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。監(jiān)管部門需進一步要明確上市公司獨立董事和監(jiān)事的分工，為其履行職責(zé)提供保障。
關(guān)于繼續(xù)完善并購重組和再融資制度。監(jiān)管部門將規(guī)范反收購行為、平衡收購方目標(biāo)公司雙方的關(guān)系，同時加強對保薦機構(gòu)、財務(wù)顧問等其他中介機構(gòu)的監(jiān)管。
關(guān)于進一步加強信息披露的監(jiān)管。中國證監(jiān)會將高度重視信息披露行為和質(zhì)量，并建立和完善一套完整的體系，加強執(zhí)法，深入研究信息披露的效率性和公平性的關(guān)系。
關(guān)于建立健全上市公司退出機制。監(jiān)管機構(gòu)及交易所正在對上市公司進入退出程序，行政關(guān)系協(xié)調(diào)、相關(guān)信息披露等進行研究。
關(guān)于違法行為的懲處力度，監(jiān)管部門需要針對利益輸送、內(nèi)幕交易等現(xiàn)象，研究如何提高執(zhí)法效率，加大處罰力度。
多項配套法規(guī)將隨后出臺
中國證監(jiān)會上市部負(fù)責(zé)人介紹，證監(jiān)會在出臺《條例》后，將陸續(xù)出臺《上市公司獨立董事條例》、《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則》、《內(nèi)控制度指引》、《上市公司控股股東、實際控制人行為準(zhǔn)則》等政策法規(guī)，加強上市公司外部約束，引導(dǎo)上市公司加強內(nèi)部管理，加大違規(guī)懲戒力度，提高違規(guī)成本，促使公司規(guī)范運作，保證誠信建設(shè)的各項具體措施都能落到實處。
此外，證監(jiān)會與相關(guān)政府部門將進一步完善綜合監(jiān)管機制，加大對上市公司有關(guān)行為的約束，提高其違規(guī)成本。證監(jiān)會將繼續(xù)加強誠信信息社會共享，努力營造“一處失信，處處制約”的監(jiān)管合作機制。證監(jiān)會及各證券、期貨交易所與中國人民銀行征信管理部門積極合作，就雙方共享監(jiān)管信息，合作推進資本市場誠信建設(shè)等事項進行安排。
根據(jù)合作安排，證監(jiān)會及證券、期貨交易所將持續(xù)向人民銀行征信管理部門定期提供上市公司及其高管人員的相關(guān)誠信記錄，包括公開譴責(zé)、未結(jié)訴訟記錄等，以提供防范信貸風(fēng)險的決策支持信息。部分證監(jiān)局與社會上的資信公司繼續(xù)進行合作嘗試，將上市公司高管人員的不良誠信記錄納入社會個人信用聯(lián)合征信系統(tǒng)。
另外，證監(jiān)會正在全面啟動打擊內(nèi)幕交易、操縱市場、虛假信息披露等不誠信行為的行動。今年以來，證券期貨監(jiān)管部門協(xié)調(diào)公安機關(guān)、檢察機關(guān)、審判機關(guān)，對上市公司一批證券違法案件進行了依法嚴(yán)肅處理。 |