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證監(jiān)會有關(guān)負責人日前接受本報記者采訪時表示，進入全流通時代，上市公司面臨的新問題、新情況和新挑戰(zhàn)很多，證監(jiān)會將從七個方面著力，不斷調(diào)整監(jiān)管思路，創(chuàng)新監(jiān)管措施，豐富監(jiān)管手段，促進上市公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
公司治理成效顯著
證監(jiān)會有關(guān)負責人表示，多年來證監(jiān)會一直致力于推動上市公司深化公司治理工作，上市公司自身也采取了多種措施改進治理結(jié)構(gòu)，上市公司的獨立性、“三會”運作規(guī)范性及內(nèi)部控制制度等方面得到提高、完善，公司治理水平有較大提高。
上市公司獨立性明顯提高。比如，江鈴汽車通過引進福特汽車作為戰(zhàn)略合作伙伴，形成了江鈴集團、長安汽車、福特汽車三方共同控制的格局，逐步完善了股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理框架。
“三會”運作規(guī)范性和有效性也明顯提高，主要表現(xiàn)在：一是股東大會上網(wǎng)絡(luò)投票使用率有所提高，累積投票制得到越來越廣泛的使用；二是董事會議事程序更加規(guī)范，決策制度更加科學(xué)；三是董事會專門委員會功能得到強化；四是部分公司監(jiān)事會監(jiān)督職能在一定程度上得到發(fā)揮。
此外，上市公司內(nèi)部控制制度進一步完善；信息披露行為日益規(guī)范，信息披露質(zhì)量有較大提高；公司治理外部環(huán)境在一定程度上得到改善。
監(jiān)管架構(gòu)和法律體系趨完善
經(jīng)過十多年的探索，我國上市公司監(jiān)管架構(gòu)已經(jīng)形成以證監(jiān)會為主體，各派出機構(gòu)為支點，交易所一線監(jiān)管和行業(yè)自律為補充，中介機構(gòu)市場化監(jiān)督和社會監(jiān)督為依托的監(jiān)管體系。
目前，上市公司監(jiān)管的自律組織包括上海、深圳證券交易所，在全國多數(shù)地方已經(jīng)完成注冊登記的上市公司協(xié)會和董事協(xié)會以及中介機構(gòu)發(fā)揮的作用越來越大；新聞媒體也在發(fā)揮對上市公司行政監(jiān)管、自律監(jiān)督、中介機構(gòu)監(jiān)督之外的補充作用。
上市公司監(jiān)管的法規(guī)體系已經(jīng)形成。比如，第一層級的有《公司法》、《證券法》等法律；第二層級的有《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》等；第三層級的有《上市公司治理準則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等；居于最低層級的是證監(jiān)會系統(tǒng)和交易所根據(jù)市場實際情況發(fā)布的指導(dǎo)性意見和其他行政勸告。
公司治理仍需做扎實
這位負責人表示，雖然我國上市公司治理工作取得長足進步，但還需要把基礎(chǔ)工作做扎實，在執(zhí)行過程中不能打折扣。
上市公司雖然基本建成了具有現(xiàn)代企業(yè)制度特征的制度框架，但公司治理“形似而神不至”的問題一直沒有解決。一些公司的治理結(jié)構(gòu)還停留在公司的章程中、制度里，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)運作還有較大差距。部分上市公司的“三會”運作在實際效果上并沒有起到控股股東與中小股東之間相互制衡、內(nèi)部董事和外部董事相互制衡、監(jiān)事會與董事會相互制衡的效果。獨立董事、董事會各專門委員會、監(jiān)事會還沒有發(fā)揮出應(yīng)有的作用。同時，上市公司獨立性有待進一步提高。
七大措施尋求新突破
據(jù)透露，證監(jiān)會今后將在監(jiān)管思路上尋求突破，逐步放松管制，加強監(jiān)管；將“以罰為主”變?yōu)椤邦A(yù)防為主、防治結(jié)合、重在效果”；推動上市公司基礎(chǔ)性制度建設(shè)向縱深發(fā)展。
一是繼續(xù)加強公司治理的基礎(chǔ)制度建設(shè)，推動立法機構(gòu)將一些行之有效的公司治理監(jiān)管經(jīng)驗上升到法規(guī)層次，強化對公司治理的外在約束機制。比如，積極推動制定《上市公司監(jiān)督管理條例》和《上市公司獨立董事管理條例》。
二是強化對控股股東及實際控制人的監(jiān)管。盡快制定控股股東或?qū)嶋H控制人的行為規(guī)范，明確控股股東和實際控制人的誠信義務(wù)和相關(guān)責任；加強與國資部門溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范國有上市公司控股股東行為；進一步協(xié)調(diào)上市公司監(jiān)管與國有資產(chǎn)監(jiān)管。
三是進一步督促上市公司規(guī)范“三會”運作，健全上市公司自我約束機制。著重推進累積投票制度、差額選舉制度、征集投票權(quán)制度，以加強董事會構(gòu)成的合理性；進一步發(fā)揮董事會專業(yè)委員會的作用，提高董事會運作的有效性和獨立性。積極采取措施，提高中小股東參加股東大會比例，通過完善網(wǎng)絡(luò)投票制度鼓勵中小股東參與上市公司重大事務(wù)決策管理。
四是督促上市公司加強內(nèi)控建設(shè)，強化內(nèi)控執(zhí)行力，降低公司風險隱患。督促上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度、防止大股東及其關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益的長效機制等制度。
五是積極穩(wěn)妥推動上市公司建立和完善股權(quán)激勵約束機制。
六是繼續(xù)大力發(fā)展機構(gòu)投資者，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的積極作用。進一步改善機構(gòu)投資者的結(jié)構(gòu)，使機構(gòu)投資者更加重視“用手投票”而非“用腳投票”，充分發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的制衡作用。
七是積極營建公司治理文化，推動股東文化、誠信文化在中國資本市場的形成和深化。 |