“好的公司治理絕對有溢價。像萬科、招行之所以能快速成長壯大,在某種程度上是由其規(guī)范的公司治理決定的。”深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處負責(zé)人向記者表示。 深圳轄區(qū)公司已成為我國上市公司治理“模范兵團”。在此前中國證監(jiān)會主辦的“首屆上市公司高峰論壇”上,6家做主題演講的公司半數(shù)以上是深圳公司;在香港上市的深高速,還被聯(lián)交所評為公司治理模范單位;在本報主辦的“2006年度中國投資者關(guān)系管理評選”中,“十佳大型公司”被萬科、招行、中興通訊、中集、中信證券、金地集團占據(jù)六席。 面對轄區(qū)公司在治理上的優(yōu)異成績,深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管部門頭腦冷靜,相關(guān)人士向記者坦言,深圳公司在治理上“兩極分化”的情況依然突出。自從今年上市公司治理專項活動啟動以來,該局認真推動、不斷創(chuàng)新,正依靠“組合拳”推進轄區(qū)公司治理水平不斷提高。
做好“規(guī)定動作”
今年3月證監(jiān)會決定開展加強上市公司治理專項活動后,深圳證監(jiān)局迅速確定了“以公司治理專項活動為平臺,綜合推進上市公司監(jiān)管工作”的工作思路,成立了由局長張云東為組長的加強上市公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組,同時成立了專項活動工作小組,統(tǒng)籌安排指導(dǎo)和組織協(xié)調(diào)具體工作。到5月結(jié)束,深圳轄區(qū)所有上市公司已將自查報告上交證監(jiān)局,許多公司刊登了自查報告,并就此在網(wǎng)上接受投資者咨詢。 深圳證監(jiān)局公司監(jiān)管處負責(zé)人表示,推進專項治理活動,首先是按證監(jiān)會要求做好“規(guī)定動作”。在工作方式上,以全面開展、全面檢查為原則,對重點公司、重點問題進行重點檢查;實施上分階段、分步驟,對早自查、早整改的公司,進行早檢查、早評價。從落實有關(guān)對上市公司在大股東財務(wù)機構(gòu)存款、向大股東報送未公開信息等行為加強監(jiān)管的通知著手,以落實日常監(jiān)管和前期現(xiàn)場檢查的有關(guān)整改要求為突破口,以摸清情況、解決問題為主線,推進專項治理行動不斷深入。 另外,深圳證監(jiān)局一方面通過現(xiàn)場走訪、約見談話等多種形式,向上市公司積極宣傳加強公司治理的重要意義,引導(dǎo)公司將此作為提高公司整體質(zhì)量和競爭力的重要舉措。另一方面,推動媒體大力報道治理專項活動,介紹治理結(jié)構(gòu)較完善、運作較規(guī)范的公司,形成示范效應(yīng);對公司治理不完善的公司,不留情面地進行監(jiān)督報道,形成警示效應(yīng)。 深圳證監(jiān)局網(wǎng)站設(shè)立了“加強上市公司治理專項”專欄,在第一時間向上市公司傳達證監(jiān)會和證監(jiān)局的有關(guān)要求,為轄區(qū)上市公司開展專項活動提供指導(dǎo)。
四大特色舉措
深圳證監(jiān)局在做好證監(jiān)會“規(guī)定動作”之外,還推出一些有特色的做法。 “比如,針對大股東可能發(fā)生的占款問題,我們就下發(fā)《關(guān)于上市公司在大股東附屬財務(wù)機構(gòu)存款有關(guān)事項的通知》做明確規(guī)定,規(guī)范上市公司將資金存入大股東或?qū)嶋H控制人下屬財務(wù)公司的行為,禁止上市公司將資金存放到大股東或者實際控制人控制的企業(yè)集團結(jié)算中心或其他類似未取得銀行業(yè)監(jiān)管部門存款業(yè)務(wù)許可的財務(wù)機構(gòu)。” 深圳證監(jiān)局推進公司治理的另一大特點,是出臺了《關(guān)于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監(jiān)管的通知》,實施內(nèi)幕信息知情人員報備制度。對違反《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,向大股東、實際控制人選擇性披露信息的公司,實行嚴格監(jiān)管。 同時,深圳證監(jiān)局下文轄區(qū)上市公司對股權(quán)激勵情況進行自查。除此之外,深圳證監(jiān)局要求上市公司對根據(jù)《上市公司章程指引》授權(quán)性條款自主規(guī)定的內(nèi)容,在《章程指引》以外增加的內(nèi)容以及對其必備條款修改內(nèi)容,出具專項說明,特別是要保證大小股東之間決策的平衡,不能在《章程》中只設(shè)置利于大股東的條款。
一個人的課堂
深圳證監(jiān)局對上市公司治理的重視,不僅僅表現(xiàn)在專項活動期間,更落實到日常監(jiān)管的點點滴滴。他們坦言,由于歷史的原因,一些上市時間較長、業(yè)績較差的公司暴露的問題很突出,成為模范公司之外的另一個極端。 “對治理規(guī)范的公司,我們的監(jiān)管方式是從簡但不放松;對治理規(guī)范差的公司,我們則從嚴、從重。”深圳證監(jiān)局有關(guān)負責(zé)人表示,轄區(qū)內(nèi)89家上市公司,以證監(jiān)局現(xiàn)有的人力不能做到每個公司都面面俱到,只能是分類監(jiān)管,各有側(cè)重。 因此,一些治理相對較差公司的高管成了證監(jiān)局的“常客”,而公司也成了證監(jiān)局工作人員經(jīng)常“蹲點”的地方。 除了分類監(jiān)管、實地調(diào)研之外,每年一次的轄區(qū)上市公司治理規(guī)范工作會議已經(jīng)成為持續(xù)了幾年的制度性工作,而這些活動也起到了意想不到的“效果”。 在談到治理規(guī)范工作會議時,上市公司監(jiān)管處負責(zé)人笑言:“董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事長、財務(wù)總監(jiān)、董秘一個都不能少,人人必參加,有事請假不能出席必須補課。當年我們就曾經(jīng)單獨為一家上市公司的高管補課,一間教室,只為他一個人上課。” 面對大量繁瑣的公司治理問題,深圳證監(jiān)局深深感到,強化上市公司治理一定要從頭抓起。他們將剛剛上市的中小板深圳企業(yè)迅速納入治理的范圍,對于擬上市企業(yè)也及時跟蹤,盡早培育其治理意識。
“走出去,請進來”
“下一步我們將邀請香港的監(jiān)管機構(gòu)和上市公司來給我們講課,同時在轄區(qū)的公司間也開展探討交流。”深圳證監(jiān)局人士在談到下一步的計劃時表示。 事實上,深圳證監(jiān)局早在今年初,就邀請了被港交所評為優(yōu)秀上市公司的深高速給上市公司監(jiān)管處的新員工做了一下午的培訓(xùn)。 也正是這場培訓(xùn)讓他們萌發(fā)了“走出去,請進來”的念頭。所謂“走出去”,就是組織深圳轄區(qū)的上市公司到外面學(xué)習(xí)取經(jīng),通過公司與公司之間的交流找出自身存在的問題。 “如果單是我們?nèi)ド鲜泄具M行所謂的公司治理,總是擺脫不了監(jiān)管的影子。但如果采用公司之間交流的形式,不僅可以學(xué)習(xí)經(jīng)驗,而且對自身問題的認識也有更深的體會。”深圳證監(jiān)局公司處負責(zé)人告訴記者,接下來他們將會推廣這種形式。 而對于“請進來”,深圳證監(jiān)局有著更深的體會。因為毗鄰香港,平時與港交所的交流比較多,因此港交所好的監(jiān)管經(jīng)驗也被該局所吸收。
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