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 股權(quán)的無形性及法人的擬制性使人們?cè)诂F(xiàn)實(shí)中常常忽略股權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立，分屬股東與公司兩個(gè)不同的主體。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中不能對(duì)公司實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及債權(quán)債務(wù)的歸屬作出約定。
據(jù)廣東省高院知識(shí)產(chǎn)權(quán)庭最新調(diào)研顯示，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛呈上升趨勢(shì)。當(dāng)事人往往因不知道股權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)是各自獨(dú)立，分屬于股東與公司兩個(gè)不同的權(quán)利主體，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中約定公司實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及債權(quán)債務(wù)的歸屬。但這樣的約定由于違反《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)范而無效。近日，廣東高院二審審理判決的案件正是這類案例的代表。
爭(zhēng)奪專利 昔日股東起訴原公司
陳某和羅某等出資于1997年5月17日成立了福華公司（化名），注冊(cè)資本共100萬元。其中，陳某和羅某各出資49萬元，各占公司注冊(cè)資本的49%;
一家貿(mào)易商行出資2萬元，占公司注冊(cè)資本的2%。羅某擔(dān)任福華公司的總經(jīng)理時(shí)，在履行職務(wù)過程中，作為設(shè)計(jì)人設(shè)計(jì)出名稱為豆奶機(jī)(賽珍珠Ⅱ號(hào))的外觀設(shè)計(jì)。福華公司于2002年1月23日向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)了豆奶機(jī)的外觀設(shè)計(jì)專利，2002年12月25日獲得授權(quán)公告，設(shè)計(jì)人為羅某，專利權(quán)人為福華公司。
之后，羅某想退出公司，于2003年1月20日與陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的福華公司、廚房設(shè)備廠、門市部等的全部股份以1852500元轉(zhuǎn)讓給陳某。但該合同第四條約定了此股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括公司現(xiàn)有的應(yīng)收款部分等項(xiàng)內(nèi)容。待應(yīng)收款收到后，扣除收款過程中支出的費(fèi)用及稅金，羅某按其原來所占股權(quán)比例對(duì)應(yīng)收款進(jìn)行分配。
既然已經(jīng)全身退出了福華公司，羅某應(yīng)該與福華公司沒什么瓜葛了吧，哪知羅某與福華公司卻打起了官司。
2004年9月，福華公司起訴羅某擔(dān)任法人的益同公司侵犯福華公司所擁有的豆奶機(jī)外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)。2005年7月，羅某遂以其與陳某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中曾約定該外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)排除在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍之外為由，向廣州市中級(jí)人民法院起訴福華公司，請(qǐng)求法院確認(rèn)其對(duì)該專利擁有50%的專有權(quán)。
一審判決 全部股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)包括公司專利權(quán)
雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)就在其約定的“全部股份”的價(jià)款1852500元，是否包括福華公司擁有的專利權(quán)等無形資產(chǎn)。
羅某認(rèn)為合同中沒有列出，故不包括，且其對(duì)福華公司取得該專利權(quán)做了較大的貢獻(xiàn)而未取得報(bào)酬或得到獎(jiǎng)勵(lì)。因此，自己應(yīng)擁有該專利權(quán)50%的權(quán)利。福華公司則認(rèn)為，合同中所稱的“全部股份”包括無形資產(chǎn)，且合同中還對(duì)應(yīng)該剔除在此股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款范圍以外的財(cái)產(chǎn)和事項(xiàng)做了列明，并不包括該無形資產(chǎn)。
廣州市中級(jí)人民法院一審審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的外觀設(shè)計(jì)專利是羅某擔(dān)任公司總經(jīng)理期間，執(zhí)行公司任務(wù)及利用公司物質(zhì)技術(shù)條件完成的，屬職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)人為福華公司。根據(jù)羅某與陳某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的約定，羅某將其持有的福華公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳某，全部股份按照通常的理解當(dāng)然包括公司的專利權(quán)等無形資產(chǎn)在內(nèi)。
同時(shí)，廣州市中院認(rèn)為，羅某已將其在福華公司所擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給了陳某，羅某就已不再是福華公司的股東，無權(quán)向福華公司主張權(quán)利。羅某和陳某是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，羅某與陳某之間的法律關(guān)系屬于另一法律關(guān)系，與福華公司無關(guān)。羅某對(duì)本案所涉專利權(quán)主張50%的份額缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。因此，廣州市中院駁回了羅某的訴訟請(qǐng)求。
羅某不服一審判決，向廣東省高院提起上訴。
二審判決 股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得處分公司財(cái)產(chǎn)
據(jù)廣東省高院知識(shí)產(chǎn)權(quán)庭林庭長(zhǎng)介紹，他們當(dāng)時(shí)正在做一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的課題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中處分公司財(cái)產(chǎn)的問題引起了他們的高度注意。因此，這個(gè)案子一上訴就備受重視，他們將其作為案例來研究。
林庭長(zhǎng)深感遺憾地指出，本案雙方當(dāng)事人的爭(zhēng)議及原審法院審理的焦點(diǎn)始終集中在雙方是否約定了涉案專利權(quán)的歸屬這個(gè)事實(shí)問題上，這偏離了問題的實(shí)質(zhì)。其實(shí)，在這后面掩蓋的是當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定對(duì)公司無形資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分是否有效的法律問題。
林庭長(zhǎng)說：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物是股權(quán)而非法人財(cái)產(chǎn)。股權(quán)是獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)。從成立之日起，公司即成為有獨(dú)立權(quán)利能力和行為能力的民事主體，公司對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有占有、使用、收益、支配和處分的權(quán)利。股東則對(duì)自己的股權(quán)擁有使用、收益、支配、處分的權(quán)利。股東與公司之間對(duì)于對(duì)方所擁有的財(cái)產(chǎn)均不能染指。”
廣東高院作出二審判決：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司享有的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)包括資金、實(shí)物和無形資產(chǎn)等，股東按照享有公司股份多少行使資產(chǎn)受益、重大決策等股東權(quán)益。羅某與陳某等人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》等協(xié)議已經(jīng)實(shí)際履行，并經(jīng)工商機(jī)關(guān)變更登記。羅某已不再具有福華公司股東的身份，無權(quán)再依據(jù)股東身份主張公司權(quán)益。同時(shí)，針對(duì)雙方當(dāng)事人及一審判決中關(guān)于當(dāng)事人可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中處分公司財(cái)產(chǎn)的錯(cuò)誤觀點(diǎn)，二審判決指出：在羅某將其持有的福華公司股份轉(zhuǎn)讓給陳某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，雙方均無權(quán)也不應(yīng)當(dāng)作出任何約定對(duì)福華公司的資產(chǎn)進(jìn)行處分。不論羅某所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)雙方是否約定轉(zhuǎn)讓涉案專利權(quán)，在其喪失公司股東身份資格的情況下主張享有公司無形資產(chǎn)的權(quán)利都沒有事實(shí)和法律依據(jù)。因此，法院二審判決駁回上訴，維持原判。 |