老王師傅和兒子都是山西長治鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡稱長鋼)的工人,與長鋼數(shù)萬名工人一樣,他們一家的前途和命運都和長鋼這個60年的老鋼鐵企業(yè)緊緊地聯(lián)系在一起。可是從2006年開始,新長鋼集團(tuán)成立后,和大股東新天通之間的是是非非,讓原本對改制很有信心的工友們的心隨著各種傳聞起起落落,長鋼的未來就像從廠區(qū)蜿蜒而出的兩根鐵軌,不知道延伸到了何方。
戰(zhàn)略投資還是套取長鋼?
“長鋼的改制是山西大型國有企業(yè)謀求更大發(fā)展空間的一次有益嘗試。”這是當(dāng)年長鋼改制時長鋼集團(tuán)和有關(guān)部門對這次改制的評價。2005年底,經(jīng)過長達(dá)數(shù)年的論證,急于融資進(jìn)行技改的長鋼握手成都新天通,在所有人的祝福中,12月12日,長治市政府與成都新天通實業(yè)有限公司簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新天通公司出資4.08億元,購得長鋼58.29%的股權(quán),獲得新長鋼的控股權(quán),新長鋼正式成立。 按照協(xié)議,新天通于2005年12月29日將第一批資金1.28億元打入長鋼賬戶,長鋼的管理層雄心勃勃,期望用新注入的資金完成長鋼集團(tuán)因資金困難而一度停滯的新項目——H型鋼。 2006年4月11日,成都新天通公司在未按照《公司法》有關(guān)程序,提前15天通知相關(guān)股東的情況下,突然在長治召集股東會,強(qiáng)行形成了“在保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和技改的情況下,同意公司與控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)依法規(guī)范地進(jìn)行資金余缺調(diào)劑”的股東會決議。同日,新天通公司強(qiáng)行召開長鋼集團(tuán)第一屆董事會第九次會議,并形成決議,要求經(jīng)營班子立即實施股東會關(guān)于“資金余缺調(diào)劑”的決議。據(jù)此,新天通公司在長鋼集團(tuán)資金十分緊張的情況下,于2006年4月25
日、26日和29日,強(qiáng)行從長鋼集團(tuán)抽調(diào)資金1億元。 新天通這種做法到底意欲何為?長鋼的管理層和其他股東開始關(guān)注新天通的運作方式和其背景。而2006年6月26日《證券市場周刊》的一篇文章,則揭開了四川新天通的面紗。四川新天通公司與和長鋼存在長期合作關(guān)系的深圳建德公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系,深圳建德公司擁有四川新天通68.8%的股份,是其第一大股東,換句話說擁有新天通的控股權(quán)和決策權(quán)。
用長鋼的錢買了長鋼?
“他們(新天通)這樣做損害了其他股東的利益”。長鋼工會主席李裕慶態(tài)度非常明確。作為長鋼集團(tuán)第二大股東的長鋼工會,占有21.71%的股份。作為第二大股東的代表,李裕慶對改制有著自己的看法。 深圳建德公司擁有四川新天通68.8%的股份,在新天通擁有絕對的控股權(quán)和發(fā)言權(quán)。長鋼改制后,特別是在新天通抽調(diào)長鋼資金后,發(fā)現(xiàn)新天通和建德公司之間關(guān)系的長鋼工會主席李裕慶對這個改制有了更深刻的認(rèn)識:“某種程度上,長鋼改制其實是掉進(jìn)了資本運作高手精心布置的陷阱”。 早在2005年年初,與長鋼集團(tuán)有著長期合作關(guān)系的深圳建德公司向長鋼集團(tuán)預(yù)付了1億元的保證金。“新天通公司2005年12月20日控股長鋼,12月
29日即以退預(yù)付款的名義退給建德公司3000萬元、12月31日,退款2100萬元……至2006年3月24日,新天通公司采取各種形式,從長鋼集團(tuán)付給建德公司1.39億元…… 2006年4月11日,新天通又向長鋼提出調(diào)劑2億元資金的要求,在遭到長鋼管理層抵制的情況下,新天通利用大股東的身份強(qiáng)行召開股東會,并抽調(diào)資金1億元,短短的4個月,新天通把長鋼當(dāng)成了“超級提款機(jī)”。而令人費解的是,新天通所用來控股的4.08億資金,也是在2005年年底到2006年的3月份分?jǐn)?shù)次轉(zhuǎn)入長鋼…… 反常的現(xiàn)象引起了長鋼管理層和其他股東的注意,長鋼的財務(wù)人員為記者描述了這樣一個資金流向:
2005年12月29日,也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的第十天,新天通注入長鋼第一筆資金1.28億元。與此同時,和長鋼早有合作的建德公司在12月28日和
29日兩天,以退預(yù)付款的名義從長鋼集團(tuán)分兩次調(diào)走資金5100萬元。如果加上29日之前建德公司占有長鋼集團(tuán)的9000多萬貨款,新天通在注入頭筆資金的時候,其關(guān)聯(lián)公司深圳建德占有長鋼集團(tuán)資金約1.
42億元。 同樣的巧合在后期注資中多次出現(xiàn)。 2006年1月11日,建德公司以退預(yù)付款的名義從長鋼集團(tuán)調(diào)走資金8000萬元;1月19日,新天通完成第二次注資,金額同樣為8000萬元。 2006年2月22日,新天通完成第三次注資1.1億元;同期,建德公司占有長鋼集團(tuán)資金9200萬元。 2006年3月8日,新天通注入最后的9000萬資金,完成了其成為大股東的出資義務(wù)。但就在同一天,建德以退預(yù)付款的名義調(diào)走資金2500萬元;稍后的3月24日,以借保證金的形式借走長鋼4000萬元;4月30日,又以預(yù)付鋼坯款的名義調(diào)走資金1000萬元。2006年4月11日,新天通以“調(diào)劑余缺”的名義要調(diào)2億元。最終因為其他股東的強(qiáng)烈抵制,在有前提條件的情形下,于4月25日至29日從長鋼劃撥走資金1億元。 清單統(tǒng)計,至2006年4月30日,新天通及其關(guān)聯(lián)公司建德還占有長鋼集團(tuán)資金1.5億元,“已完全能夠付清第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。 新天通公司的這種做法的實質(zhì)是什么呢?李裕慶沉思良久:“新天通用長鋼的錢買下(控股)了長鋼。”
贏了官司,輸了什么?
幾經(jīng)努力,記者都未能聯(lián)系到建德公司和新天通的有關(guān)負(fù)責(zé)人。在從有關(guān)部門獲得的一審判決書中可以看到,建德公司和新天通分別辯稱,資金拆借是企業(yè)之間的正常往來,是股東之間的分歧,并認(rèn)為長鋼工會沒有資格作為原告主體。 2007年5月10日,長治市中級人民法院作出了一審判決:一、長鋼集團(tuán)有限公司于2006年4月11日作出的《長鋼集團(tuán)有限公司2006年第二次股東會決議》為無效決議。二、成都新天通實業(yè)有限公司返還長鋼集團(tuán)資金1億元及支付利息損失。三、深圳建德實業(yè)發(fā)展有限公司返還長鋼集團(tuán)資金1.39億元及支付相應(yīng)的利息損失。 一審判決后,成都新天通公司和深圳建德公司不服,向山西省高級人民法院提起了上訴,而日前山西省高院作出的終審判決則維持了原判。 面對最終的判決結(jié)果,長鋼工會主席李裕慶卻無論如何也高興不起來。經(jīng)此一番折騰,原本舉步維艱的長鋼集團(tuán)日子更加難過。技改項目進(jìn)展緩慢,2002年至
2005年,長鋼每年投入技改資金7億多元,而改制這兩年技改項目因為資金的原因基本停滯;數(shù)萬工人的收入受到影響,公司人心浮動,人才也開始流失…… |