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當(dāng)數(shù)個(gè)中國(guó)企業(yè)接連對(duì)澳大利亞資源行業(yè)表示出濃厚興趣時(shí)，有一個(gè)企業(yè)已經(jīng)在過(guò)去的三個(gè)月間火速完成了對(duì)澳洲第二大鉛鋅礦企的收購(gòu)，2月5日上午10：00，中金嶺南（000060）公司收購(gòu)澳大利亞擁有百年礦山且仍儲(chǔ)量很大的企業(yè)PERILYA
LIMITED（簡(jiǎn)稱“PEM公司”）50.1％股權(quán)的方案獲得了PEM公司股東大會(huì)通過(guò)，宣告了中金嶺南收購(gòu)PEM公司獲得成功,該公司也成為中國(guó)有色金屬行業(yè)首家絕對(duì)控股收購(gòu)發(fā)達(dá)國(guó)家資源的企業(yè)。
張水鑒認(rèn)為，這次收購(gòu)花了不到一百天，實(shí)際只花了1億元，而且這次收購(gòu)成功運(yùn)作，就是再造一個(gè)中金嶺南。
探路收購(gòu)鎩羽而歸
“在不到一百天的時(shí)間內(nèi)，完成一家澳洲上市公司的收購(gòu)，中間還包括圣誕節(jié)、春節(jié)，不僅在國(guó)內(nèi)業(yè)界，就是在澳大利亞的資本市場(chǎng)也對(duì)我們的速度表示驚奇。”中金嶺南總裁張水鑒對(duì)本次收購(gòu)的快速反應(yīng)很滿意。“這還要感謝我們上一次收購(gòu)海外礦企打下的‘草稿’。”
“打草稿”指的是中金嶺南始于08年1月的一次未能成功的收購(gòu)。08年1月，中金嶺南宣布與印尼安塔公司聯(lián)合設(shè)立Tango公司（中金嶺南占60%股權(quán)），收購(gòu)在澳洲上市的先驅(qū)公司。收購(gòu)股權(quán)比例的區(qū)間為50.1%-100%，預(yù)計(jì)此次股權(quán)收購(gòu)中金嶺南的資金支付范圍為9.99-28.07億元人民幣。
但在收購(gòu)過(guò)程中，一個(gè)強(qiáng)敵始終伴隨著中金嶺南，來(lái)自印尼的布米公司也試圖通過(guò)競(jìng)價(jià)取得先驅(qū)公司的控制權(quán)。雙方的競(jìng)價(jià)過(guò)程充滿戲劇性——4月1日，中金嶺南公布要約收購(gòu)價(jià)格為2.50澳元/股；隨后,布米公司提價(jià)至每股2.55澳元。6月3日,中金嶺南將價(jià)格提高到2.60—2.65澳元/股區(qū)間，但仍保留最低獲得50.1%股權(quán)的條件；在兩周之后，中金嶺南再次將收購(gòu)價(jià)提高到2.80澳元，隨后，又宣布放棄了最低控股50.1%的收購(gòu)條件。
競(jìng)價(jià)進(jìn)入白熱化，在中金嶺南放棄要約收購(gòu)條件之后，布米公司也把價(jià)格加到2.85澳元/股，超過(guò)了中金嶺南，并且同樣放棄控股50.1%的控股條件。中金嶺南只好再次延長(zhǎng)要約收購(gòu)結(jié)束時(shí)間至7月15日，并要求先驅(qū)公司股東暫時(shí)不要接受布米公司的要約，等待中金嶺南公司進(jìn)一步信息發(fā)布。
“收購(gòu)先驅(qū)公司，我們經(jīng)過(guò)測(cè)算，能夠接受的底線是2.80澳元每股，如果繼續(xù)跟著對(duì)手往上加價(jià)，那就超過(guò)了我們自己設(shè)立的紅線。”張水鑒說(shuō)。
盡管以當(dāng)時(shí)有色金屬的價(jià)格高位計(jì)算，5澳元每股的收購(gòu)價(jià)仍是合理的，但是如果為了一定達(dá)成目標(biāo)，選擇繼續(xù)往上加價(jià)，就是不理智的行為，也是對(duì)國(guó)內(nèi)股東的不負(fù)責(zé)。于是最后的期限7月15日到來(lái)時(shí)，中金嶺南并沒(méi)有再次提高要約收購(gòu)價(jià)，反而接受競(jìng)價(jià)對(duì)手每股2.85澳元的無(wú)條件收購(gòu)要約，理智而不無(wú)遺憾地退出了對(duì)先驅(qū)公司的收購(gòu)。
擊退競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手
有色金屬市場(chǎng)的變幻比想象的還要更快，到了08年三季度，有色金屬市場(chǎng)突然出現(xiàn)了斷崖式的下跌，倫敦商品期貨交易所鋅價(jià)忽然在十月份出現(xiàn)了十幾個(gè)跌停，鉛鋅價(jià)格出現(xiàn)了行業(yè)周期性的低谷。而隨著金融危機(jī)的加劇，與房地產(chǎn)、汽車關(guān)聯(lián)緊密的鉛鋅產(chǎn)業(yè)更受重挫。但對(duì)于中金嶺南來(lái)說(shuō)，反而跌出了一個(gè)收購(gòu)國(guó)外優(yōu)質(zhì)資源機(jī)會(huì)。
“盡管上次沒(méi)有收購(gòu)成功，但是我們對(duì)一些目標(biāo)的外國(guó)企業(yè)仍保持聯(lián)系。當(dāng)PEM公司因?yàn)榉磹阂馐召?gòu)而找上我們時(shí)，我們對(duì)他的情況非常了解，也就欣然應(yīng)邀。”張水鑒說(shuō)。PEM公司是一個(gè)在澳洲上市的公司，曾經(jīng)是澳洲最大的鉛鋅礦業(yè)公司，目前儲(chǔ)量及生產(chǎn)能力位列澳洲鉛鋅礦前三名。目前擁有鉛鋅資源總量金屬320萬(wàn)噸，并擁有多個(gè)探礦權(quán)，有很多的潛在資源，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)鉛鋅金屬量15萬(wàn)噸以上，實(shí)際生產(chǎn)能力可達(dá)到每年28萬(wàn)噸。但受行業(yè)低谷影響，急需補(bǔ)充流動(dòng)資金，PEM公司有意進(jìn)行定向增發(fā)。
這次收購(gòu)中，中金嶺南同樣遇到一個(gè)強(qiáng)勁的收購(gòu)對(duì)手——同在澳洲上市的礦企CBH也有意抄底PEM公司。“除了公平競(jìng)價(jià)，對(duì)手也用盡辦法阻撓我們收購(gòu)PEM公司。”張水鑒說(shuō)。CBH公司的代表律師多次向澳大利亞的證券委員會(huì)、交易所、國(guó)家并購(gòu)審判委員會(huì)、專家委員會(huì)申訴，針對(duì)中金嶺南的收購(gòu)程序提出異議，有的申訴中金嶺南披露的信息影響了它的收購(gòu)，有的則要求PEM公司推遲召開(kāi)股東大會(huì)。
對(duì)此，中金嶺南積極進(jìn)行反申訴，“澳洲是講道理的國(guó)家，因?yàn)樯暝V，國(guó)家并購(gòu)委員會(huì)幾次召開(kāi)會(huì)議討論，最后判定，CBH的申訴是沒(méi)有道理的。這個(gè)結(jié)論一出，CBH就退出了競(jìng)購(gòu)。”
據(jù)了解，一直到PEM公司召開(kāi)股東大會(huì)討論收購(gòu)案之前的一天，澳洲政府“對(duì)認(rèn)購(gòu)無(wú)異議”的批文仍然沒(méi)有下發(fā)。但是在此之前，澳洲政府卻多次要求中金嶺南提供材料，包括公司的歷年財(cái)務(wù)報(bào)表、公司的章程、大股東的情況，并且提出“為何大股東持股比例這么大”，“大股東對(duì)中金嶺南經(jīng)營(yíng)有否干涉”要求公司解釋。“好在我們是上市公司，我們把公司章程向澳洲政府說(shuō)明，套用章程，我們并沒(méi)有哪一個(gè)章程提到政府控制，中金嶺南的運(yùn)營(yíng)歷史證明，我們是規(guī)范運(yùn)作的。”最后，在PEM公司召開(kāi)股東大會(huì)的前幾個(gè)鐘頭，才收到澳大利亞政府外商投資審核委員會(huì)批文。
現(xiàn)金快速出手
而促成中金嶺南成功收購(gòu)PEM公司的因素就是公司始終堅(jiān)持“現(xiàn)金收購(gòu)”的模式，而對(duì)手采取的是換股形式。“對(duì)手開(kāi)出了4.2：1的換股計(jì)劃，從價(jià)格算，他認(rèn)為已經(jīng)比我們的收購(gòu)價(jià)要優(yōu)惠得多，我也認(rèn)同這一點(diǎn)，但股東選擇了我們而不是它，原因還是我們提供了PEM最急需的現(xiàn)金。”張水鑒說(shuō)。“為什么我們的股東不接受CBH的換股方案？主要對(duì)CBH股票未來(lái)公允價(jià)格不確定。現(xiàn)在股東認(rèn)同的是現(xiàn)金方案，能解決PEM公司的發(fā)展問(wèn)題，在經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)，現(xiàn)金為王，而對(duì)于有色金屬行業(yè)來(lái)說(shuō)，這個(gè)時(shí)候，現(xiàn)金相當(dāng)于血液。”
就這樣，最后中金嶺南通過(guò)其在香港設(shè)立的全資子公司，以每股0.23澳元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)PEM公司定向配售的股票，從而持有PEM公司50.1%的股權(quán)。總投資約為4500萬(wàn)澳元，約合人民幣2億元。
張水鑒給記者算了一筆賬：“第一次收購(gòu)時(shí)的標(biāo)的先驅(qū)公司鉛鋅金屬儲(chǔ)量是358多萬(wàn)噸，而PEM公司鉛鋅金屬儲(chǔ)量是320多萬(wàn)噸。先驅(qū)公司的48%股權(quán)需要付出20多個(gè)億，而PEM公司的50.1%股權(quán)，只需要付出2億。而且先驅(qū)公司收購(gòu)的錢是付給老股東。這次收購(gòu)則是付給公司，加上我們50%的控股地位，實(shí)際我們只花了1億元就獲得這么大的一個(gè)礦業(yè)集團(tuán)。僅付出原來(lái)的二十分之一就獲得同樣的資源，原先以為不可能的事情，我們做到了。”
張水鑒說(shuō)，在做完盡職調(diào)查之后，經(jīng)過(guò)討論，覺(jué)得PEM公司符合中金嶺南的收購(gòu)要求，張水鑒立刻約PEM公司三天后到香港談價(jià)格。雙方都害怕匯率變動(dòng)，他采取的方法是雙方約定，不管匯率如何變動(dòng)，價(jià)格定在3000萬(wàn)美金。
“我甚至感覺(jué)到，貿(mào)易保護(hù)主義又抬頭的情況下，我們的收購(gòu)案如果拖到今天有可能無(wú)法獲批。幸好我們的收購(gòu)及時(shí)完成了。”張水鑒說(shuō)。
鉛鋅產(chǎn)量翻番
張水鑒認(rèn)為，這次收購(gòu)成功運(yùn)作，就是再造一個(gè)中金嶺南，公司現(xiàn)有鉛鋅年產(chǎn)量20萬(wàn)噸，有全國(guó)最大的鉛鋅礦，而收購(gòu)的PEM公司目前的鉛鋅年產(chǎn)量為15萬(wàn)噸以上，但它的實(shí)際生產(chǎn)能力已經(jīng)能夠達(dá)到每年28萬(wàn)噸。
從未來(lái)的資源儲(chǔ)量看，凡口礦的儲(chǔ)量是500萬(wàn)噸，而PEM的探明儲(chǔ)量為320萬(wàn)噸，潛在儲(chǔ)量比凡口礦大得多，同時(shí)還有兩個(gè)潛在的待開(kāi)發(fā)的銅礦，保守估計(jì)，控股PEM公司，將為我們解決往后三十年以上的資源問(wèn)題。
有分析師認(rèn)為，由于PEM公司在被收購(gòu)之前已經(jīng)簽訂了礦產(chǎn)包銷合同，所以收購(gòu)PEM在近年并不能提高中金嶺南的精礦自給率。張水鑒認(rèn)為這是不準(zhǔn)確的，的確PEM都簽了包銷合同，但是鉛的包銷合同是09年到期，而鋅簽的是長(zhǎng)約，到2011年到期，但今年可以有50%的產(chǎn)量可以提供給我們，如果要求100%提供給我們，經(jīng)過(guò)協(xié)商，也是有可能的。 |