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滬深證券交易所30日發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》，明確2008年12月31日之前上市的公司應(yīng)于2009年4月30日前披露2008年年報，并按有關(guān)規(guī)定于2009年1月31日前進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的指示，滬深交易所要求上市公司在此次年報中以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率，并最晚于2009年6月30日前完成對公司章程的修訂，明確現(xiàn)金分紅政策。
應(yīng)按規(guī)定明確公司現(xiàn)金分紅政策
《通知》指出，2008年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的上市公司，應(yīng)當(dāng)在審議通過本次年報的董事會決議公告中說明原因，并說明未分配利潤的用途和使用計劃。上市公司應(yīng)按照規(guī)定，最遲于2009年6月30日前完成對公司章程的修訂，明確公司現(xiàn)金分紅政策。上市公司提出有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案，并經(jīng)股東大會通過的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。此外，上市公司大股東曾提出公司2008年業(yè)績承諾的，董事會應(yīng)關(guān)注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。若公司2008年業(yè)績未達(dá)到大股東承諾水平的，上市公司應(yīng)督促大股東及有關(guān)當(dāng)事人按約定履行相關(guān)承諾。
根據(jù)《通知》，上市公司應(yīng)當(dāng)在2008年年報全文的“公司治理結(jié)構(gòu)”部分，說明公司內(nèi)部控制制度建立健全的情況，包括但不限于公司內(nèi)控建立情況、公司內(nèi)控檢查監(jiān)督機(jī)制運(yùn)行情況、公司董事會及其審計委員會對公司內(nèi)控工作的指導(dǎo)工作情況、公司落實《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)定的計劃等。深市上市公司應(yīng)對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審議評估，作出內(nèi)部控制自我評價，并以單獨(dú)報告的形式在披露年報的同時在指定網(wǎng)站對外披露。
進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司制度建設(shè)
為了進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司的制度建設(shè)，上交所對于在該所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、發(fā)行境外上市外資股的公司及金融類公司還提出了新要求，即要求其在2008年年報披露的同時披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告及公司履行社會責(zé)任的報告。上交所同時鼓勵其他有條件的上市公司也披露這兩份報告，并鼓勵上市公司聘請審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實評價，披露審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制的核實評價意見。納入“深圳100指數(shù)”的上市公司應(yīng)當(dāng)按照深交所《上市公司社會責(zé)任指引》的規(guī)定，披露社會責(zé)任報告，同時鼓勵其他公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨(dú)報告的形式在披露年報的同時在指定網(wǎng)站對外披露。
《通知》規(guī)定，注冊會計師在為上市公司年度財務(wù)會計報告進(jìn)行審計工作中，應(yīng)當(dāng)對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應(yīng)當(dāng)在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”以及年度報告摘要“2008年資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。
上市公司如果在報告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關(guān)規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，也應(yīng)當(dāng)在年報全文的“重要事項”中披露董事會收回其所得收益的時間、金額。
上市公司如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》在年報中增加披露相關(guān)內(nèi)容；深市公司發(fā)行公司債券的應(yīng)當(dāng)按照深交所《公司債券上市暫行規(guī)定》在年報中增加披露相關(guān)內(nèi)容；商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，還應(yīng)當(dāng)執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)（業(yè)務(wù)）信息披露特別規(guī)定。
上交所每日最多安排45家公司公布年報
《通知》明確，上市公司在執(zhí)行新會計準(zhǔn)則過程中，根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號》、《關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》和中國證監(jiān)會最新發(fā)布的規(guī)定對前期已披露的2008年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目及其金額做出變更或調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)作為單獨(dú)議案與本次年報同時提交董事會審議，并在董事會決議公告中對變更或調(diào)整的具體項目及其金額進(jìn)行說明。上市公司因執(zhí)行新會計準(zhǔn)則以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應(yīng)根據(jù)年報準(zhǔn)則的要求在年報中進(jìn)行說明。上市公司在年報中因重大會計差錯更正對以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的，應(yīng)在年報披露之前或于年報披露同時以臨時公告的形式披露重大會計差錯更正的情況。
《通知》還指出，若公司2008年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具了無法表示意見或否定意見的審計報告，上市公司應(yīng)當(dāng)自披露年報之日起，至所涉及事項解決或2009年半年報披露之日止，每半個月披露一次風(fēng)險提示公告，公告中應(yīng)明確說明公司近期經(jīng)營狀況及所涉及事項的解決情況。
中小板公司在年報披露前預(yù)計2008年度凈利潤為負(fù)值、與上年相比大幅變動或扭虧為盈但未進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，或預(yù)計2008年度經(jīng)營業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告或盈利預(yù)測差異較大的，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在2009年1月31日前及時披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告修正公告或盈利預(yù)測修正公告。
此外，按照《通知》，在2009年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露經(jīng)審計的2008年年度財務(wù)會計資料的，也應(yīng)當(dāng)于2009年4月30日前披露2008年年報。預(yù)計不能在2009年4月30日前披露年報的公司，應(yīng)在2009年4月15日之前向滬深交易所提交書面報告，并公告不能按期披露年度報告的原因、解決方案及延期披露的最后期限。滬深交易所將自2009年5月4日起對該公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司或相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。根據(jù)均衡披露原則，上交所每日最多安排45家上市公司公布年報；深市主板每日最多安排30家公司披露年報。 |