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攀鋼集團(tuán)整體上市方案今日揭曉。自8月13日集體停牌的攀鋼集團(tuán)下屬三家上市公司攀鋼鋼釩（000629）、*ST長鋼（000569）和攀渝鈦業(yè)（000515）今日公告，攀鋼集團(tuán)將以攀鋼鋼釩為平臺(tái)，通過吸收合并*ST長鋼、攀渝鈦業(yè)兩家公司和向攀鋼集團(tuán)定向增發(fā)的方式,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)全部整體上市。
整體上市后，攀鋼集團(tuán)最具競(jìng)爭(zhēng)力的三大主業(yè)鋼鐵、釩和鈦產(chǎn)業(yè)以及目前最讓業(yè)界和投資者看好的礦山資源將全部納入上市公司之中。
定向增發(fā)+三合一
公告顯示，此次攀鋼集團(tuán)整體上市的方案采用定向增發(fā)和吸收合并的方式進(jìn)行，攀鋼鋼釩向攀鋼集團(tuán)、攀鋼有限公司、攀成鋼公司和攀長鋼公司定向增發(fā)不超過7.5億股股份用于購買四家公司擁有的預(yù)估值不超過75億元的資產(chǎn)，定向增發(fā)價(jià)格不低于9.59元/股，并同時(shí)以換股方式吸收合并*ST長鋼及攀渝鈦業(yè)。
根據(jù)方案，擬向攀鋼集團(tuán)購買的資產(chǎn)包括攀鋼集團(tuán)下屬熱軋酸洗板廠以及從事鋼鐵、釩、鈦生產(chǎn)經(jīng)營或與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的攀鋼集團(tuán)鈦業(yè)有限責(zé)任公司、成都板材有限責(zé)任公司、國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司、眉山冷彎型鋼有限公司等企業(yè)的股權(quán)。
公告稱，定向增發(fā)購買的資產(chǎn)總額約為228.4億元，凈資產(chǎn)為23.2億元，2007年1-6月實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為3.7億元，預(yù)計(jì)評(píng)估凈值不超過75億元（其中劃撥土地辦理出讓后評(píng)估增值額較大），本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)方案，在實(shí)施定向增發(fā)的同時(shí)，攀鋼鋼釩將分別與*ST長鋼和攀渝鈦業(yè)進(jìn)行換股吸收合并，攀鋼鋼釩作為吸收方和存續(xù)方。攀鋼鋼釩的換股價(jià)格為每股9.59元，*ST長鋼的換股價(jià)格以本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定為每股6.50元，作為對(duì)參與換股的*ST長鋼股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)給予其20.79%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，*ST長鋼與攀鋼鋼釩的換股比例為1:0.82，即每1股*ST長鋼股份換0.82股攀鋼鋼釩股份；攀渝鈦業(yè)的換股價(jià)格以本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定為每股14.14元，作為對(duì)參與換股的攀渝鈦業(yè)股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)給予其20.79%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，攀渝鈦業(yè)與攀鋼鋼釩的換股比例為1:1.78，即每1股攀渝鈦業(yè)股份換1.78股攀鋼鋼釩股份。
對(duì)于不愿意參與換股吸收合并的股東，三家公司將向除攀鋼集團(tuán)和攀鋼集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)格將與各公司的換股價(jià)格一致。
公告稱，定向增發(fā)購買資產(chǎn)的議案和換股吸收合并的議案共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的整體，其中任一議案未獲通過或批準(zhǔn)，包括但不限于股東大會(huì)或任何相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，則本議案自動(dòng)失效或終止實(shí)施。
此外，對(duì)于攀鋼鋼釩分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人而言，如果鋼釩債持有人會(huì)議決定向攀鋼鋼釩提出提前清償?shù)囊螅瑒t攀鋼鋼釩將按照83.96元的價(jià)格，向債券持有人提前清償債務(wù)。
公告稱，根據(jù)公司測(cè)算，假設(shè)本次資產(chǎn)重組于2007年1月完成，公司2007年1-6月備考的每股收益水平將較本次重組前增厚約14%，預(yù)計(jì)2007年全年公司合并備考財(cái)務(wù)報(bào)表的每股收益水平較本次資產(chǎn)重組前的增厚幅度不低于10%。
整體上市意義重大
據(jù)了解，攀鋼集團(tuán)擁有的產(chǎn)業(yè)包括普鋼、特鋼、釩和鈦，這些產(chǎn)業(yè)主要分布在下屬三家上市公司以及攀鋼有限、攀成鋼和攀長鋼等公司，此次把集團(tuán)的鋼、釩、鈦、礦山等所有有效經(jīng)營性資產(chǎn)全部納入了整體上市范圍，屬于真正意義上的整體上市。
資料顯示，攀鋼集團(tuán)是國家特大型工業(yè)企業(yè)和全國520戶國有重點(diǎn)企業(yè)之一；攀成鋼有限公司目前具備鐵150萬噸，鋼180萬噸，鋼材170萬噸年生產(chǎn)能力，是國內(nèi)品種規(guī)格最齊、生產(chǎn)規(guī)模最大的無縫鋼管生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力均位居行業(yè)前列；而攀長鋼公司則是我國重點(diǎn)的特殊鋼科研和生產(chǎn)基地。
攀鋼集團(tuán)整體上市的想法由來已久，早在攀鋼鋼釩2006年度報(bào)告中就提出要推進(jìn)攀鋼集團(tuán)普鋼產(chǎn)業(yè)整合和整體上市，并且在隨后三家上市公司相關(guān)公告中也多次提到整體上市在積極考慮之中。
業(yè)內(nèi)人士分析，攀鋼集團(tuán)整體上市將對(duì)集團(tuán)未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，且這種將全部經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市的方式有望成為央企資產(chǎn)整合的樣板。
從生產(chǎn)經(jīng)營而言，有利于產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的提升和管理成本降低，形成適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要和大企業(yè)集團(tuán)發(fā)展模式。從應(yīng)對(duì)行業(yè)變革和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而言，整體上市有利于整合資源，按照市場(chǎng)效益配置資源，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。從上市公司規(guī)范化和透明化而言，整體上市將徹底消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，大幅降低關(guān)聯(lián)交易比例。從資本實(shí)力擴(kuò)張而言，實(shí)現(xiàn)整體上市，有利于推進(jìn)公司資產(chǎn)證券化，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)價(jià)值最大化，使公司擁有更大的融資平臺(tái)和發(fā)展平臺(tái)。
目標(biāo)指向國際一流企業(yè)
攀鋼集團(tuán)董事長樊政煒多次表示，攀鋼集團(tuán)一直在積極謀求整體上市從而做大做強(qiáng)企業(yè)，現(xiàn)在這一條件已經(jīng)成熟。集團(tuán)要把攀鋼打造成中國最大、世界著名的釩鈦生產(chǎn)基地，走特色和精品發(fā)展的路子，需要進(jìn)行資產(chǎn)整合，對(duì)管理進(jìn)行再造，整體上市是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的重要措施，也是攀鋼實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展的一次大變革。
根據(jù)攀鋼集團(tuán)的規(guī)劃，總體發(fā)展戰(zhàn)略是“做精鋼鐵，做大釩鈦，做好資源，做強(qiáng)企業(yè)”，到“十一五”末期，力爭(zhēng)形成1000萬噸鋼的年生產(chǎn)能力，鋼鐵產(chǎn)業(yè)做到中國西部最大最強(qiáng)；釩產(chǎn)業(yè)要做到單個(gè)企業(yè)最大最強(qiáng)、鈦產(chǎn)業(yè)做到我國最大最強(qiáng)，并成為我國最大的鈦原料生產(chǎn)基地、鈦材生產(chǎn)基地和鈦精礦供應(yīng)商，釩制品產(chǎn)量達(dá)到3萬噸/年以上，鈦材生產(chǎn)能力達(dá)到3000噸至1萬噸/年，主營業(yè)務(wù)收入超過500億元。
資料顯示，攀西地區(qū)是我國第二大鐵礦區(qū)，儲(chǔ)量占全國20%，釩鈦磁鐵礦儲(chǔ)量近100億噸，其中釩資源儲(chǔ)量（以五氧化二釩計(jì)）1570萬噸，占我國儲(chǔ)量的60%以上，世界儲(chǔ)量的11.6%，鈦資源儲(chǔ)量（以TiO2計(jì)）8.7億噸，占我國儲(chǔ)量的90%，世界儲(chǔ)量的30%以上。
目前攀鋼集團(tuán)已經(jīng)擁有了相當(dāng)數(shù)量在國內(nèi)和國際具有一流競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，鋼軌生產(chǎn)能力80萬噸/年，國內(nèi)市場(chǎng)占有率40%，居國內(nèi)供應(yīng)商首位，尤其在高端鋼軌產(chǎn)品，高速鐵路用鋼軌和在線余熱淬火軌的國內(nèi)市場(chǎng)占有率分別達(dá)到60%和100%；釩產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)占有率80%，國際市場(chǎng)占有率20%，國內(nèi)高釩鐵的唯一生產(chǎn)商和出口商，公司釩產(chǎn)品已經(jīng)具備了世界性的話語權(quán)；同時(shí)板材等鋼鐵產(chǎn)品在西南市場(chǎng)處于領(lǐng)先地位。
樊政煒特別強(qiáng)調(diào)，攀鋼正面臨重大的發(fā)展機(jī)遇期，攀鋼要抓住機(jī)遇，迎難而上，必須采取變革性的措施，必須按照培育大企業(yè)集團(tuán)的市場(chǎng)思路，對(duì)企業(yè)進(jìn)行再造。整體上市是一次資本運(yùn)作，更是攀鋼落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，打造世界一流釩鈦企業(yè)的重要戰(zhàn)略步驟。 |