|
全流通把股權(quán)分置問題轉(zhuǎn)化為大小非問題，而要解決大小非尤其大非問題，筆者認(rèn)為，將其轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股仍是可行思路。
先說可行性。此次金融危機(jī)，歐美政府為救市向金融機(jī)構(gòu)注資的首選方式，就是獲得其優(yōu)先股。可見，優(yōu)先股投資作為政府或國有投資的模式已有成例。股權(quán)分置改革，雖然沒有徹底但基本解決了大小非與流通股同股同價(jià)（成本）、同股同權(quán)問題，為大非獲取流通股溢價(jià)發(fā)行帶來的股權(quán)增值收益提供了理論和法律依據(jù)，直接意義就是大非所持每一股股票與其他流通股一樣享有公司等份的凈資產(chǎn)，這為大非在轉(zhuǎn)為優(yōu)先股時(shí)如何確定其投資額打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
再說有利于其保值增值。優(yōu)先股一般不能流通、沒有投票權(quán)，有人由此認(rèn)為把大非轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股是對(duì)其利益的侵害，這是對(duì)優(yōu)先股的偏見。事實(shí)上，對(duì)于巨額資本，投資只要取得比社會(huì)平均收益率稍高的收益就是勝利。優(yōu)先股股息率相對(duì)固定、股息分派優(yōu)先、剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先，一直被穩(wěn)健型大額投資者青睞；此輪金融危機(jī)，陷入困境的金融機(jī)構(gòu)為購買其優(yōu)先股的投資者開出了高達(dá)10%息率的優(yōu)惠條件，在目前低利率甚至零利率時(shí)代，這無異于暴利了，而且有的優(yōu)先股將來還可轉(zhuǎn)換為普通股，同樣有機(jī)會(huì)享受普通股上漲帶來的收益。相比較“大非”目前有名無實(shí)的全流通和難以套現(xiàn)甚至要倒貼護(hù)盤的尷尬處境，大非持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股更有利于其獲得更多的持續(xù)現(xiàn)金流收入。
如果將一些公司的大非全部或部分轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，使國有持股在公司普通股分布格局中只占從屬地位，將有利于上市公司建立真正意義上的公司治理架構(gòu)，也將最大限度鏟除內(nèi)部人的滋生土壤，而公司治理效能的提高反過來又會(huì)讓持有優(yōu)先股的國有股東受益。
大非持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股更有利于其平穩(wěn)退出公司。優(yōu)先股按能否由原發(fā)行公司出價(jià)贖回，分為可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股；可贖回優(yōu)先股又分兩類，一種是強(qiáng)制贖回，即股份公司享有贖回與否的選擇權(quán)，另一種是任意贖回，即股東享有是否要求股份公司贖回的選擇權(quán)。如果把一些公司大非持股轉(zhuǎn)化為強(qiáng)制贖回優(yōu)先股，股份公司在資金充沛、或有其他更少股息負(fù)擔(dān)的融資渠道情況下，它就可選擇贖回大非所持優(yōu)先股，當(dāng)然公司一般需適當(dāng)溢價(jià)贖回，以補(bǔ)償股東因贖回而遭受的損失，大非利益完全有保障。
不過，在具體設(shè)計(jì)大小非持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股方案時(shí)還需解決不少難題。
一是要公平確定大小非持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股時(shí)的投資額。投資者獲取優(yōu)先股股息，一般按其投資額乘以股息率來計(jì)算。筆者認(rèn)為，大小非應(yīng)以其持股所代表的凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)來折算其優(yōu)先股的投資額，而不是以二級(jí)市場普通股市價(jià)來折算，對(duì)于負(fù)資產(chǎn)公司的大小非持股則不宜轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。
在確定國有投資額和股息率時(shí)，應(yīng)由大小非和流通股股東協(xié)商決定；由于目前不少股票價(jià)格與其每股凈資產(chǎn)值較為接近，有利于兩者達(dá)成共識(shí)。當(dāng)然，在股改時(shí)流通股東所獲對(duì)價(jià)還不足以補(bǔ)償其當(dāng)初高昂付出，因此協(xié)商時(shí)大小非似應(yīng)再稍作讓步。厭惡風(fēng)險(xiǎn)的流通股東，同樣有資格將其持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，具體轉(zhuǎn)化比例同樣協(xié)商決定。
二是要因企制宜設(shè)計(jì)大小非持股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股的方案。對(duì)于發(fā)行A股、B股、H股等多重類別股份的上市公司，大小非不一定要將所有持股全部轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，而且轉(zhuǎn)化后的優(yōu)先股應(yīng)是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，也就是說如果觸及某個(gè)約定條件，這些優(yōu)先股還可轉(zhuǎn)換成普通股，以確保在涉及內(nèi)外資爭奪公司控股權(quán)時(shí)，公司控股權(quán)不至于旁落；當(dāng)然，大小非持股要轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股也需和外資股東共同協(xié)商。
如果將大非轉(zhuǎn)化的優(yōu)先股一部分劃歸財(cái)政部管理，規(guī)定這些優(yōu)先股在股價(jià)達(dá)到某個(gè)高位時(shí)可轉(zhuǎn)換為普通股，還可起到類似平準(zhǔn)基金的作用。
不同的企業(yè)，實(shí)際經(jīng)營效益不同，優(yōu)先股的股息率可以不同，甚至可以推出股息率可調(diào)整優(yōu)先股，即在銀行存款利率調(diào)高時(shí)股息率調(diào)高，反之亦然。另外，優(yōu)先股還有諸多分類，不同企業(yè)可以因企制宜尋找適合自身情況的品種。
三是完善優(yōu)先股權(quán)益保障機(jī)制。通常，優(yōu)先股對(duì)公司經(jīng)營管理不具表決權(quán)，也不能參加股東大會(huì)。一些上市公司的國有股全部或部分轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股后，要確保國有資產(chǎn)保值增值、防止普通股大股東掏空國有優(yōu)先股資產(chǎn)，應(yīng)賦予國有優(yōu)先股對(duì)公司經(jīng)營的監(jiān)督權(quán)。在具體設(shè)計(jì)公司管理架構(gòu)時(shí)，規(guī)定優(yōu)先股既可選派代表擔(dān)任公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，還可選派代表進(jìn)入公司監(jiān)事會(huì)擔(dān)任監(jiān)事，確保公司不僅最大限度為普通股東謀利，也盡可能增進(jìn)優(yōu)先股和公司利益相關(guān)者的利益。 |