2013年10月19日中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》。文件下發(fā)后，A股上市公司掀起了獨(dú)立董事離職潮。日前，中央組織部有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，省部級(jí)干部中已履行完免職手續(xù)的有173人次，還有56人次兼職正在待企業(yè)履行相關(guān)免職程序。（據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》）
獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。在不同地區(qū)有著不同的含義和作用。在美國(guó)獨(dú)立董事主要是以審查財(cái)務(wù)報(bào)告、控制公司內(nèi)部違法行為，對(duì)公司進(jìn)行合規(guī)合法方面的監(jiān)督和制約，來(lái)維護(hù)投資者利益。上個(gè)世紀(jì)90年代，美國(guó)大量經(jīng)營(yíng)效益滑坡的公司的總裁被獨(dú)立董事們掌控的董事會(huì)掃地出門事件屢見不鮮。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
但是，對(duì)于獨(dú)立董事的遴選權(quán)力賦予了上市公司董事會(huì)，其本質(zhì)上由上市公司聘請(qǐng)，薪酬由上市公司支付。獨(dú)立董事提名選拔的人事權(quán)和報(bào)酬的財(cái)務(wù)權(quán)都在上市公司手中，事實(shí)上已經(jīng)很難保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，更難保證獨(dú)立董事維護(hù)中小股東利益的職能。
更加可怕的是，獨(dú)董淪為官員階層權(quán)力延期變現(xiàn)的渠道之一。一些官員在上市公司領(lǐng)著高薪，給公司協(xié)調(diào)一些一般人無(wú)法搞定的事項(xiàng)，特別是在獲取政府資源時(shí)，這些退休官員獨(dú)董優(yōu)勢(shì)最強(qiáng)。這本質(zhì)上將上市公司獨(dú)董演變成了破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公平競(jìng)爭(zhēng)的不良制度安排。
必須對(duì)獨(dú)立董事的混亂現(xiàn)象進(jìn)行整頓清理，將官員背景的獨(dú)立董事清理出去是完全正確的，但在清理的同時(shí)，也應(yīng)立即著手對(duì)A股獨(dú)立董事制度進(jìn)行再造和“大修”。比如：盡快成立具有行會(huì)性質(zhì)的中國(guó)獨(dú)立董事公會(huì)。任何一個(gè)獨(dú)立董事的產(chǎn)生，都應(yīng)該由獨(dú)董公會(huì)按照程序在其人才庫(kù)里挑選若干位候選人，向上市公司董事會(huì)進(jìn)行差額推薦，或者由上市公司董事會(huì)在獨(dú)董公會(huì)的人才庫(kù)里自行選擇適合公司的獨(dú)董。任免決定權(quán)屬于獨(dú)董公會(huì)，決定獨(dú)董命運(yùn)的將不再是大股東而是股東會(huì)。如此，獨(dú)立董事就能夠代表中小股東，具備與大股東抗衡的力量，才能使得獨(dú)立董事真正履行其本質(zhì)職能。
