最近，私募基金投資股票又出現(xiàn)新玩法，即先買入上市公司大量股票，再通過股東大會臨時提案來表達(dá)自己的訴求，以推動股價上漲獲利。筆者認(rèn)為，機(jī)構(gòu)參與上市公司治理值得鼓勵，但目前私募基金參與上市公司治理方式顯得有點急功近利，應(yīng)該意圖長遠(yuǎn)之利。
4月9日，寧波聯(lián)合發(fā)布公告，稱收到華潤信托書面來函，提出增加《關(guān)于2013年度利潤分配的臨時提案》。“澤熙6期”持有寧波聯(lián)合4.98%股份，投資顧問為上海澤熙，臨時提案由澤熙申請、華潤信托代為提出。臨時提案內(nèi)容除了現(xiàn)金分紅，還要求每10股轉(zhuǎn)增15股。在4月25日股東大會上，該提案未通過。
2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》第11條規(guī)定“機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用”。私募基金作為機(jī)構(gòu)投資者中的一員，從無所作為到積極參與上市公司治理，既符合政策導(dǎo)向也有利于維護(hù)自己的利益，這個轉(zhuǎn)變無疑是積極的。然而，有人認(rèn)為私募基金參與影響上市公司分紅方案，這是由向交易對手要收益轉(zhuǎn)為向上市公司要收益的可喜進(jìn)步，筆者倒不大認(rèn)同。從一些私募參與治理的內(nèi)容來看，多數(shù)還是圍繞提出高送轉(zhuǎn)的分紅方案來進(jìn)行，之所以提出此類提案，是因為當(dāng)前投資者對高送轉(zhuǎn)題材炒作積極性頗高，高送轉(zhuǎn)迎合了市場興奮點、制造了炒作題材。而從歷史上看，大多數(shù)高送轉(zhuǎn)只不過是數(shù)字游戲，它的本質(zhì)仍是不同投資者之間的博弈游戲，實質(zhì)仍然是在向交易對手要效益，換湯沒有換藥。
最新《公司法》第102條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會”，私募基金持有上市公司股份若達(dá)到3%以上，也就擁有提案權(quán)，可以提交分紅方案、提名董事等。私募基金持股達(dá)到相當(dāng)比例后，上市公司高管會忌憚其投票權(quán)的威力，怕不滿足其要求會影響到自身利益，因此私募基金提出的分紅之類的提案有不少得以順利通過。但是，私募基金以如此簡單的方式參與公司治理，對提高上市公司內(nèi)在價值顯然沒有太大作用。
私募基金要徹底改變盈利模式，參與上市公司治理就不能浮于表面，而應(yīng)該更深地參與，通過完善上市公司各項基礎(chǔ)性制度，從根本上推動上市公司內(nèi)在價值提升，追求上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展利益，而非從股票短期投機(jī)利益出發(fā)。股票價差投機(jī)有不確定性，但如果通過積極參與治理提升了企業(yè)的價值，真金白銀就跑不了。當(dāng)然，要讓包括私募基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者深度參與上市公司治理，現(xiàn)實中仍然有一系列問題需要解決。
首先要規(guī)范股東對董事的提名權(quán)。持股3%以上股東擁有提案權(quán)，也理應(yīng)擁有董事提名權(quán)，有的上市公司為了反收購，在章程中規(guī)定提名董事的股東需要持股10%且達(dá)半年以上。如何讓上市公司在制訂董事提名權(quán)制度中擁有一定自治權(quán)利，同時又要維護(hù)法律法規(guī)嚴(yán)肅性，這需要進(jìn)一步制度設(shè)計。其實，讓持股達(dá)到一定時間的長期股東來提名部分董事，這有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，有的私募基金基于短期投機(jī)目的進(jìn)入上市公司董事會，打一槍換一個地方，對此予以適當(dāng)限制也是必要的。
其次，私募基金參與上市公司治理需要在中間設(shè)置內(nèi)幕交易防火墻。1998年伯克希爾·哈撒韋投資的西北銀行在收購富國銀行時，巴菲特拒絕西北銀行CEO告訴他任何有關(guān)收購的信息，以避免被監(jiān)管機(jī)構(gòu)列為內(nèi)幕交易者。現(xiàn)在，A股市場有些私募基金經(jīng)理直接進(jìn)入上市公司董事會擔(dān)任董事，這很容易引起內(nèi)幕交易，而且這種內(nèi)幕交易難以認(rèn)定和處罰。
事實上，擅長股票炒作的機(jī)構(gòu)投資者未必擅長公司經(jīng)營管理，為此美國專門創(chuàng)立了第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)。例如，成立于1985年的機(jī)構(gòu)股東服務(wù)集團(tuán)(簡稱ISS)是全球具有影響力的公司治理咨詢公司，為數(shù)以百計的基金管理者提供咨詢服務(wù)，指導(dǎo)他們?nèi)绾瓮ㄟ^選舉解決代理人的相關(guān)問題。A股市場既要鼓勵私募基金等機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理，又要防止由此產(chǎn)生的內(nèi)幕交易危害，可以規(guī)定，機(jī)構(gòu)投資者管理人員不得直接進(jìn)入上市公司管理層，通過這個政策引導(dǎo)，讓市場出現(xiàn)第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，專門為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供服務(wù)。與此同時大力發(fā)展職業(yè)董事，讓第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)為機(jī)構(gòu)投資者推薦職業(yè)董事，作為其利益代言人進(jìn)入上市公司，讓專業(yè)人干專業(yè)事，以提高效率。