我國自2001年建立上市公司獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)立董事“不獨(dú)立”的現(xiàn)象時(shí)常為市場所詬病。在記者近年來參加的近百次上市公司股東大會(huì)中，屢屢看到獨(dú)立董事要么沉默不語，要么唯大股東或控股股東馬首是瞻的現(xiàn)象，甚至在涉及一些事關(guān)上市公司重大利益的投資項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易行為等事項(xiàng)上，也以公司事先準(zhǔn)備好的發(fā)言稿照本宣科，最后簽字了事。
不過，這種現(xiàn)象似乎正在改變。在近日記者參加的兩次上市公司會(huì)議上，就看到了獨(dú)立董事發(fā)揮職業(yè)精神的精彩表現(xiàn)。
在一家上市公司最新的一次涉及重大資產(chǎn)重組方案表決的股東大會(huì)上，公司獨(dú)立董事對(duì)收購項(xiàng)目提出了四點(diǎn)不同意見：一是收購項(xiàng)目應(yīng)收賬款占比太大。二是收購項(xiàng)目屬于跨行業(yè)投資，公司是否有能力經(jīng)營管理好?三是公司前期曾經(jīng)跨行業(yè)收購相關(guān)項(xiàng)目，但該項(xiàng)目現(xiàn)在經(jīng)營毫無起色，與原來管理層的預(yù)期差距很大，如何解釋?四是對(duì)于收購項(xiàng)目原管理層的承諾是否有約束力?
可以說，這些問題非常尖銳，獨(dú)立董事在提完上述意見后，要求現(xiàn)場記錄員原原本本將他的意見記錄在案。
在另一家水務(wù)類上市公司的董事會(huì)就新增關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，一位獨(dú)立董事提出，調(diào)整關(guān)聯(lián)交易金額的計(jì)算依據(jù)不夠充分，要求提供更詳細(xì)的資料并進(jìn)一步討論;另一位獨(dú)董則提議盡快與相關(guān)公司簽訂合同，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及信息披露內(nèi)容。
從事后的結(jié)果看，前一家上市公司在股東投票表決時(shí)，部分議案未獲通過，而后一家上市公司在完善相關(guān)新增關(guān)聯(lián)交易的充分依據(jù)后，獲得了董事的一致贊同。
雖然從現(xiàn)實(shí)情況而言，獨(dú)立董事的獨(dú)立意見未必能改變存在一股獨(dú)大現(xiàn)象的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的決策行為，但卻能在客觀上促進(jìn)上市公司更全面、更充分地披露相關(guān)信息，這對(duì)保護(hù)中小投資者的權(quán)益具有非常重要的作用。
證監(jiān)會(huì)2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事，并要求獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
歷經(jīng)十幾年的經(jīng)驗(yàn)積累，我們希望看到上述獨(dú)立董事所體現(xiàn)出的“獨(dú)立”精神，能夠像“星星之火”，在獨(dú)立董事群體中“燎原”開來。