|
近一段時間，“新三板”掛牌公司可直接到交易所轉板上市即“介紹上市”的消息，大受市場的關注。不論這種上市方式是誰向誰介紹，又介紹哪些內容，“介紹上市”都不是件容易的事，有許多問題值得探究。
比如，“介紹上市”還要不要保薦制？總體上看，通過保薦機構和保薦代表人對擬上市公司的遴選和深入細致的調查，被保薦上市的公司質量總體上是好的。而且也保薦制培養(yǎng)了一批機構和保薦代表人對公司價值的判斷力和識別力。“新三板”實行的是主辦券商制度，主辦券商如推薦公司掛牌應具有證券承銷與保薦業(yè)務資格，而且也要求做盡職調查。按這種規(guī)定，在“新三板”掛牌的公司也是有保薦這一層內容的。但“新三板”的掛牌條件遠遠不能和主板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件相比，不但沒有財務指標的要求、公司存在的時間比主板、創(chuàng)業(yè)板的要求短一年，而且在公司主體資格、獨立性、公司治理、財務運作等方面都比主板、創(chuàng)業(yè)板要求大為寬松和降低。在掛牌后的督導方面，也遠沒有主板、創(chuàng)業(yè)板要求的那樣嚴格、具體、細致。所以，就算“新三板”掛牌公司也有保薦制，這種保薦也是粗線條的、低層次的。因此，面對“新三板”掛牌標準和主板、創(chuàng)業(yè)板上市標準的巨大“標準差”，掛牌公司要轉板上市，保薦機構非另起爐灶不可。
再比如，“介紹上市”還要不要發(fā)審委核準。這一點“介紹上市”說得明白，不需要，因為在“新三板”掛牌是經證監(jiān)會批準過的。但這是怎樣的一種批準呢？按“新三板”業(yè)務規(guī)則規(guī)定，在“新三板”掛牌的公司，要取得“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”“同意”，又得到證監(jiān)會的“核準”。顯然這種“同意”和“核準”不是通常意義上的發(fā)審委審核。而發(fā)審委是由具備行使發(fā)審權力所必備的各種專門知識的精英人才組成的，發(fā)審過程有相當嚴格的程序并具有相當高的透明度。其他部門很難說具有發(fā)審委這樣的知識和能力。那么，如不通過發(fā)審委把住上市公司的標準和質量，就只有在交易所設類似發(fā)審委這樣的機構來把關，但現(xiàn)在滬深兩交易所并無這樣的機構。
筆者認為，我國新股發(fā)行機制無論怎樣改革，都有繞不過的兩道坎。第一道坎是上市公司的財務指標。這是衡量一家公司的核心指標。主板、創(chuàng)業(yè)板屬于場內市場，場內市場是制度最嚴、規(guī)格最高的市場，是資本市場的頂層市場。場內市場上市公司是一國最優(yōu)秀的公司，換句話說，場內市場是精品店。美國這個當今世界經濟規(guī)模最大的國家，擁有的各類公司何止幾十萬，但在美國主板和創(chuàng)業(yè)板的上市公司只有5000多家。我國主板、創(chuàng)業(yè)板上市的公司現(xiàn)有2500多家，即便也達到5000家的規(guī)模，與我國現(xiàn)有公司總數幾百萬家相比也僅是九牛一毛。既然如此，對上市公司設財務指標就非常必要。目前我國主板和創(chuàng)業(yè)板要求的財務指標并不高，所以，筆者認為不但不能降還應提高。市場上有人呼吁降低財務指標特別是創(chuàng)業(yè)板的財務指標，說是為了有利于有前景無盈利的公司上市。我國創(chuàng)業(yè)板是在吸收了各國創(chuàng)業(yè)板的經驗與教訓的基礎上設立的，上市的是已度過了草創(chuàng)期、有一定基礎并且盈利的企業(yè)，符合目前創(chuàng)業(yè)板上市財務標準的企業(yè)相當多，這從排隊等待上市的800多家企業(yè)中有大量要上創(chuàng)業(yè)板的公司就可以看出來，所以沒有必要讓草創(chuàng)期的企業(yè)來上市。這類公司需要資金，可以找風投公司，也可去“新三板”掛牌融資。
第二道坎是一個“審”字。現(xiàn)在市場上有人認為發(fā)行市場化就是少審和不審，注冊制就是向相關部門交個備案材料。這個理解是有誤的。美國的發(fā)行和上市是分開的。發(fā)行審核權在證交委，對公司信息披露和風險揭示的要求十分苛刻。這種審核的宗旨是，公司的質地可以有好有壞，但信息披露必須真實。也就是說，從你所披露的信息，就能讓人知道你是一個什么樣的公司，至于別人買不買你的股份，那是另一回事。我國的發(fā)審委也正向這個方向轉變，淡化公司盈利能力判斷，以信息披露為中心。美國的上市審批權在交易所，交易所按照各自的上市標準（這個標準是美國證交委批準的）審核批準。所以，美國從發(fā)行到上市是兩審，并不是不審，也不是馬馬虎虎地審，更不是交個材料就行了。我國公司從首發(fā)到上市，是一站式審核，與美國的兩審相比，各有千秋。
由此可見，“介紹上市”不能也不可能打破我國發(fā)行上市對財務指標的要求，不能也不可能擺脫嚴格的審批制度，甚至也不可能擺脫或弱化保薦制度。從“新三板”的無盈利要求到主板、創(chuàng)業(yè)板的有盈利要求，從“新三板”的掛牌到主板、創(chuàng)業(yè)板的上市，“新三板”公司必須有脫胎換骨的轉變，有質的提升。如果“介紹上市”是一種簡單的、輕松的、降低上市標準的上市，那一定是行不通的。
|