受讓股權(quán)買公司需小心風(fēng)險(xiǎn)
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2012-11-20 作者:楊海超 徐曉鵬 來源:經(jīng)濟(jì)參考報(bào)
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受讓股權(quán)買下一家舊公司,營業(yè)兩個(gè)月卻收到法院的執(zhí)行通知書,要求返還公司以前欠下的3萬元的債務(wù)。近日,小孫遭遇了這樣一筆糊涂賬。 幾個(gè)月前,在中關(guān)村電子市場做了幾年業(yè)務(wù)員的小孫想自己辦一家新公司,單獨(dú)創(chuàng)業(yè)。在他辦理新公司登記手續(xù)時(shí),一家注冊代理公司的業(yè)務(wù)員向他表示,想要擁有自己的公司,不一定非得登記一家新公司,采用受讓股權(quán)的方式,從別人手里買一家舊公司也可以。受讓公司全部股權(quán)并變更法定代表人、公司名稱等事項(xiàng)后繼續(xù)營業(yè),效果和開辦一家新公司是一樣的,而支付給原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款要比投入新公司的注冊資本少很多。 小孫感覺這個(gè)建議很好,沒多想就和那位業(yè)務(wù)員簽訂了中介合同,業(yè)務(wù)員也很快給小孫介紹了一家原來經(jīng)營汽車美容店加盟業(yè)務(wù)的公司。小孫支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、中介費(fèi)3.5萬元之后,原來的兩位股東把公司的營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)交給了小孫。他們也表示,變更相關(guān)手續(xù)后,小孫就可以開始新的經(jīng)營,但原公司的資產(chǎn)就不再給他了。小孫對于以3.5萬元買到一家注冊資本50萬元的公司很滿意,并不在乎原來公司資產(chǎn)的去留。 小孫的公司營業(yè)2個(gè)月之后,他接到法院發(fā)給公司的一份執(zhí)行通知書,要求公司限期返還加盟業(yè)務(wù)費(fèi)3萬元。小孫找到執(zhí)行法官,執(zhí)行法官告訴他,小孫的公司在股東變更及更名之前,被一位加盟商起訴,法院判決公司返還3萬元,而股東變更、公司更名均不能免除公司的債務(wù)。這些情況,小孫之前并不了解。 執(zhí)行通知書指定的期限過后,法院從小孫公司的賬戶上強(qiáng)制扣劃了3萬元執(zhí)行案款。 法官提示: 生效法律文書確定的債務(wù)不因公司更名、股東變更等原因而免除。相反,在執(zhí)行程序中,盡管公司更名后的新名稱與訴訟時(shí)的名稱不同,但法院根據(jù)公司更名的工商登記記錄,會(huì)裁定更名的公司作為被執(zhí)行人,公司仍應(yīng)清償債務(wù)。小孫以受讓股權(quán)的方式取得公司經(jīng)營權(quán)并不違法,問題在于小孫沒有充分了解公司的負(fù)債情況,而且不熟悉相關(guān)的法律規(guī)定。小孫只能通過與原股東協(xié)商或者訴訟的方式來挽回自己的損失。
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