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郭樹清主席履新證監(jiān)會以來，劍指證券市場痼疾，新政不斷推出，特別是證券市場宏觀層面上，推出了許多革故鼎新的措施，頗為人們稱道。相比較宏觀政策而言，上市公司微觀層面的改革政策則有待加強。
股改完成后，上市公司中的大股東或控股股東的地位得到很大加強，而發(fā)行制度與市場制度的改革及中小板、創(chuàng)業(yè)板的出現(xiàn)，使上市公司數(shù)量大增，而背后蘊涵的企業(yè)經(jīng)濟民主亦應(yīng)提上議事日程，大股東或控股股東如何補上這一課是題中之義。具體而言有以下幾個方面：
一是上市公司選舉制度的完善。上市公司董監(jiān)事會的組成，一方面關(guān)系到上市公司的正常運轉(zhuǎn)與持續(xù)發(fā)展，另一方面也關(guān)系到股東權(quán)益的保障。因此，應(yīng)當(dāng)保障大中小各類股東在上市公司中的發(fā)言權(quán)與代言體系，要強制規(guī)定投票體系中的網(wǎng)絡(luò)投票，要保障中小股東聯(lián)合提名的機制，在提名、提案、資格、選舉、罷免、監(jiān)督、程序等方面在現(xiàn)行《股東大會規(guī)范意見》基礎(chǔ)上作出更為細化的規(guī)定，甚至應(yīng)考慮由社會獨立人士參與組成上市公司選舉委員會，以示公正，在發(fā)生選舉爭議事件時可否考慮制度上規(guī)定可先行進行行業(yè)裁定、行政監(jiān)管裁定，以擺脫公司僵局、克服紛爭。
二是在現(xiàn)有董事制度基礎(chǔ)上完善外部董事制度。根據(jù)目前公司法的規(guī)定，上市公司董事制度由董事會構(gòu)成，董事會成員由大股東或控股股東提名的大多數(shù)內(nèi)部董事與少量獨立董事組成，由于提名方式的關(guān)系，獨立董事并不獨立，參與上市公司決策、管理、監(jiān)督十分有限，多數(shù)情況下也沒有起到作為中小股東利益代言人的作用，相反，更常見的情況是成為大股東或控股股東的御用工具、廉價專業(yè)花瓶。
對此，相關(guān)法律或監(jiān)管法規(guī)需從兩個方面予以完善。
一是改革獨立董事產(chǎn)生方式。可考慮由獨立董事協(xié)會建立獨立董事名單庫，上市公司所需聘任的獨立董事，直接在設(shè)置條件后從名單庫搖號隨機產(chǎn)生，確定任期，由獨立董事協(xié)會參與考核，聘任費用通過獨立董事協(xié)會轉(zhuǎn)付。
二是完善外部董事制度。所謂外部董事，是指非公司雇員或高級職員的董事會成員，他們并不參與公司日常事務(wù)的管理，外部董事可能包括向公司投資的銀行家、律師或其他能夠為公司經(jīng)營提供建議或服務(wù)并因此與經(jīng)營活動有利害關(guān)系的人。在國際上，上市公司一般由內(nèi)部董事與外部董事組成董事會，外部董事占董事會人數(shù)的一半，而外部董事又分成“有關(guān)聯(lián)性的外部董事”（這些人代言大中股東利益）與“無關(guān)聯(lián)性的外部董事”（在中國即獨立董事，這些人代言小股東利益）兩類。完善外部董事制度，是經(jīng)濟全球化進程的客觀要求，它可以發(fā)揮外部董事在上市公司治理中的作用，同時又可以適當(dāng)抑制大股東或控股股東操控上市公司董事會的現(xiàn)狀。
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