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上市公司控制機制是近20年來在西方引起強烈爭論的熱門話題。本文試圖從外部市場體系角度，分析我國上市公司外部控制機制問題及緣由，并提出完善對策，以期為我國現(xiàn)代公司制企業(yè)建設提供借鑒。
從法學和經濟學角度分析，上市公司控制機制構成結構包括外部控制機制和內部控制機制兩類。公司外部控制機制是指來自企業(yè)外部主體，如政府、債權人、雇員(職工)、消費者、中介機構等因素組成的監(jiān)督約束機制，尤其是產品市場、資本市場和勞動力市場等市場機制對企業(yè)利益相關者權力和利益的影響，通過公司外部競爭的市場競爭體系以及法律法規(guī)體系來實現(xiàn)。公司內部控制機制是依據(jù)公司法所確定的公司法人控制結構對公司控制，即股東大會、董事會、經理、監(jiān)事會之間內部關系的運行機制，通過公司內部產權制度安排來實現(xiàn)。
世界各國上市公司控制機制大體可以分為兩類，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸、日本為代表的內部控制型。外部控制型機制表現(xiàn)為以外部力量對管理層實施控制，股權分散，流動性強，公司融資較少依賴于銀行；主要目標是股東權益最大化，需要外界對股東有強大的法律保護，信息披露機制完善，外部力量將對公司監(jiān)控起到主導作用。內部控制型機制是指公司控制主要依賴于內部力量而非市場力量，表現(xiàn)為股權較為集中，其典型代表是德國和日本。如德國公司相互持股現(xiàn)象普遍，工人共同參與決策，工人代表可占到公司監(jiān)事會三分之一至二分之一的職位。
公司外部控制機制體系包括市場機制、行政機制與社會機制等3種機制。一是市場主導型機制，是指企業(yè)資本利潤率超過社會平均利潤率之上時的剩余權機制，由公司控制權市場、職業(yè)經理人市場、產品市場、資本市場和勞動力市場提供企業(yè)績效和信息，評價企業(yè)行為和經營者行為，并通過優(yōu)勝劣汰的市場競爭機制激勵和約束企業(yè)及其經營者。公司控制權市場表現(xiàn)為兼并和收購，是對公司董事長及董事會成員、總經理及高級管理人員的約束機制。如果股東們對公司經營狀況不滿，往往就會“用腳投票”和“用手投票”，強迫公司董事會與經營者改善經營。公司職業(yè)經理人由市場選拔和淘汰，上市公司屬于全體股東，公司主要目標是實現(xiàn)股東利益最大化，而股東行使其權力的機構是股東大會，由股東大會選舉產生董事會，董事會選舉產生董事長和選拔任命總經理。二是行政監(jiān)管型機制。三是社會輔助型機制，主要包括獨立審計評價機構和銀行（債權人）信用控制機制。獨立審計評價機構如會計師事務所、審計師事務所、律師事務所、資信評級機構等中介機構，其對公司的客觀公正評判和信息發(fā)布，是形成外部控制機制的重要部分。銀行（債權人）控制機制是讓銀行在公司控制中以債務契約為約束準則，并具有監(jiān)督和約束企業(yè)按照契約承諾，保證債權人利益的控制制度安排。在經濟全球化背景下，市場化、國際化程度越高，對信用體系的發(fā)育程度和重信用、守契約的道德要求就越高，而因失約、違約所造成的影響和危害就越大。
從決定因素分析，除了股權結構這一公司外部控制的決定性因素外，利害關系者也是公司外部控制不容忽視的力量。利害相關者一般是債權人、雇員（勞動者）、供應商、消費者等與公司利益相關集團的泛稱。利害相關者與通常的股東不同，是一種非正式制度安排。該利害集團雖然不直接持有公司股份，但其利益與公司直接相關，他們經常依據(jù)法律或有關章程參與公司控制，構成公司外部控制機制。當公司錯誤決策與經營，而內部人控制又無能為力時，外部機制將控制內部人，出現(xiàn)更換董事長、總經理、接管公司等情形。通過比較發(fā)現(xiàn)，世界各國的利害關系者外部控制機制迥異，歐美公司通過激勵與監(jiān)督并存來實現(xiàn)其有效控制；日本通過終身雇用和年功序列進行約束。
在上市公司經濟活動中，信息披露充分和質量直接關系公司控制機制成敗，不僅影響投資者價值判斷和決策，也會影響債權人等利害關系者。強有力的信息披露制度既是對公司監(jiān)督的標志，也是股東具有行使表決權能力的關鍵，又是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具，有助于吸引資金，維持對資本市場的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經理層稱職與否作出評價，并對股票價值評估、持有作出決策。信息短缺且條理不清會影響市場運作能力，增加資本成本，導致資源配置不當。由于信息披露受多種因素制約，所以，世界各國都致力于建立健全完善的信息披露制度，如日本還專門制定了嚴格規(guī)范公司控制的16條原則。
必須看到，我國上市公司外部控制機制仍存在很多亟待完善的地方，需要多方面努力。比如，要健全市場退出機制。促進市場機制創(chuàng)新，實現(xiàn)市場退出機制市場化、國際化、規(guī)范化和制度化，建立符合國際慣例的市場退出制度，包括市場退出標準、市場退出程序及其相關信息披露要求等。又如，要構建上市公司信息披露誠信機制，信息披露內容應包括公司概況及原則、公司目標、經營狀況、股權結構、董事會成員透明度、與利害關系者相關問題、財務及經營成果和可預見的重大風險，完善信息披露制度，擴大信息披露范圍，細化信息披露環(huán)節(jié)，確保可信度。
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