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　　最近，筆者參加一個上市公司內(nèi)部控制建設的培訓會，感觸良多。一位國有控股上市公司的董秘在課下與授課老師私下交流時說，“老師你的課講得不錯，但如果沒有辦法真正制約和限制董事長的行為，你這個內(nèi)控其實就沒有任何意義。”這位董秘的話，可謂點中了要害。在現(xiàn)有環(huán)境下，且不說，民營控股上市公司的董事長可以“為所欲為”，就是國有控股上市公司的董事長在上市公司這一片天地里也是大可“一手遮天”的。
　　今年是財政部、證監(jiān)會、國資委等部委要求在滬深主板上市的所有公司都必須實施并披露內(nèi)部控制建設相關工作的第一年，不少上市公司的內(nèi)控工作都在緊鑼密鼓地進行。只是，上市公司“內(nèi)控”究竟“控”誰？到底如何才能實現(xiàn)有效的內(nèi)控的問題其實并未厘清。筆者以為，不妨先從分析上市公司內(nèi)控失效的典型案例做起。
　　在建立對內(nèi)控制度執(zhí)行情況的監(jiān)督制約機制的問題上，筆者以為，參加各方可以有地方政府、紀檢、司法、證券監(jiān)管、新聞媒體、律師、投資者等，通過這個機制，盡量量化和透明上市公司執(zhí)行內(nèi)控制度的情況，獎優(yōu)罰劣，不給“劣幣驅(qū)良幣”留下可操作的空間，不給不遵守和執(zhí)行內(nèi)控制度的上市公司相關人員留下可乘之機，不讓嚴格遵守和執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度的老實人吃虧。至于這個監(jiān)督制約機制的牽頭負責人單位，筆者以為，國有控股上市公司內(nèi)控制度的監(jiān)督制約機制，應由地方政府、紀檢和司法機關為主，其他各方為輔；而對于民營控股上市公司內(nèi)控制度的監(jiān)督制約機制，則應由證券監(jiān)管、新聞媒體、投資者為主，其他各方為輔，相互配合，共同達成。
　　對于內(nèi)控制度不全、執(zhí)行不力、管理混亂、效率低下、經(jīng)營虧損、案件頻發(fā)、群體事件不斷的上市公司，要對國有控股上市公司及其大股東的董監(jiān)高和相關人員實行任期問責，這就要求建立和真正實施對上市公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況的考核制度。在調(diào)查清楚的情況下，不僅要限制公司的再融資和并購重組，該免職的免職，該移交司法的移交司法，并附帶對相關人員的民事訴訟。對于民營控股上市公司及其大股東的董監(jiān)高和相關人員實行任期問責，不僅要限制公司的再融資和并購重組，還要由證券監(jiān)管部門對責任人實行問責，采取適當?shù)氖袌鼋�入措施，并附帶對相關人員的民事訴訟。
　　為上市公司消除內(nèi)控控制不住的風險，還需有效限制大股東和實際控制人的權力濫用，前些年，證監(jiān)會在全國上市公司中間開展的清理大股東及其關聯(lián)方占用上市公司資金專項活動，想來大家還記憶猶新。大股東和實際控制人濫用控制權掏空上市公司，損害投資者利益，擾亂證券市場正常秩序，后果是非常嚴重的。但在現(xiàn)實中，上市公司對大股東和實際控制人的濫用權力是無能為力的，因此，在對上市公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況的監(jiān)督制約機制中應該明確，凡違法違規(guī)，不按內(nèi)控制度辦事，有損上市公司和投資者利益，而上市公司高管及其相關人員又無能為力者，可向牽頭負責監(jiān)督的主要單位實名舉報。舉報查實的，舉報人可以不承擔相關責任。而對于明知違法違規(guī)，卻不舉報，甚至相互串通的，理應予以嚴懲。
　　上市公司的內(nèi)控有效與否，是個系統(tǒng)工程，需要各方戮力同心。如果上市公司的中層和一般員工不理解內(nèi)控而內(nèi)控制度執(zhí)行中出現(xiàn)梗阻，內(nèi)控制度建設便會功敗垂成；如果投資者維權意識不強，不了解上市公司內(nèi)控失效可能對自身利益帶來損害，那么，內(nèi)控制度執(zhí)行也就缺失了一個重大的推動力。如果新聞媒體和律師等對上市公司內(nèi)控制度建設不甚了了，不能主持公正，伸張正義，也會大大削弱上市公司內(nèi)控制度的執(zhí)行力。當然，最重要的是，如果地方政府、紀檢、司法部門不能有效發(fā)揮作用，僅靠證券監(jiān)管部門和其他相關方面，制約作用實在是很有限的。