上市公司是股票市場(chǎng)的基石，其治理水平與證券市場(chǎng)的現(xiàn)狀和前景均有著密切聯(lián)系。自上個(gè)世紀(jì)90年代起，我國(guó)從法律法規(guī)建設(shè)入手，自上而下地推進(jìn)上市公司治理。相關(guān)監(jiān)管部門尤其是中國(guó)證監(jiān)會(huì)為上市公司治理的推進(jìn)做出了重要的貢獻(xiàn)。自1990年滬深交易所建立、1993年《公司法》出臺(tái)以來，許多先進(jìn)的公司治理模式被引進(jìn)國(guó)內(nèi)并成功推行。2005年啟動(dòng)的股權(quán)分置改革解決了長(zhǎng)期困擾資本市場(chǎng)同股不同權(quán)的問題。但是由于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的弊病未得到根治、法治文化不彰，上市公司違規(guī)現(xiàn)象仍時(shí)有發(fā)生，因此，我國(guó)亟需一個(gè)覆蓋全國(guó)范圍的上市公司協(xié)會(huì)，其成立將有助于提升上市公司自主管理與自律，促進(jìn)中國(guó)證券市場(chǎng)科學(xué)、健康、協(xié)調(diào)發(fā)展。
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一、近年來我國(guó)上市公司在各方面取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步 |
我國(guó)上市公司經(jīng)過20多年的發(fā)展，無(wú)論從規(guī)模上還是質(zhì)量上均取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步。上市公司數(shù)量從最初掛牌交易的“老八股”發(fā)展到2011年底的2,342家。一大批有影響力的國(guó)有及民營(yíng)企業(yè)通過上市募集到發(fā)展所需資金，規(guī)范了公司治理，在與同類企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出，成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的中流砥柱。
（一）上市公司在完善公司治理、規(guī)范運(yùn)作方面成效顯著
公司治理是一項(xiàng)長(zhǎng)期任務(wù)。正如郭樹清主席在2011年12月上海公司治理論壇上的講話中所提到的，在經(jīng)濟(jì)體制改革和資本市場(chǎng)發(fā)展的雙重推動(dòng)下，我們?cè)诟纳乒局卫斫Y(jié)構(gòu)方面取得了顯著成效，積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)。
1、“三會(huì)一層”現(xiàn)代企業(yè)制度有效運(yùn)行
上市公司率先探索建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，搭建了以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層各司其職的治理框架。監(jiān)事會(huì)的設(shè)立，強(qiáng)化了上市公司內(nèi)部監(jiān)察職能。我國(guó)在2001年前后引入獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事；審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。此外，上市公司經(jīng)理層的市場(chǎng)化選擇機(jī)制也逐步優(yōu)化。
2、上市公司的信息披露制度不斷完善
為了切實(shí)貫徹“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”的信息披露原則，上市公司的各項(xiàng)信息披露制度和標(biāo)準(zhǔn)從無(wú)到有，從局部到完整，現(xiàn)已形成了以相關(guān)法律為主體、相應(yīng)行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的信息披露監(jiān)管框架。1993年確定了指定媒體的信息披露制度，2001年推出了上市公司季度報(bào)告披露制度，2009年又推出了創(chuàng)業(yè)板的定期報(bào)告披露標(biāo)準(zhǔn)，逐步形成了差異化的信息披露制度安排，并實(shí)現(xiàn)了披露規(guī)范與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的接軌。
上市公司信息披露質(zhì)量總體上呈現(xiàn)逐年提高的趨勢(shì)，在信息準(zhǔn)確性、信息的廣度和深度、投資者和中介機(jī)構(gòu)對(duì)信息的運(yùn)用方面取得了明顯的進(jìn)步。目前，深圳證券交易所對(duì)深圳證券市場(chǎng)上市公司信息披露質(zhì)量的評(píng)級(jí)是比較權(quán)威的信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)。深交所從2001年開始跟蹤上市公司全年的信息披露行為，評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、及格和不及格四個(gè)等級(jí)。從評(píng)級(jí)結(jié)果來看，評(píng)級(jí)為優(yōu)秀和良好的上市公司比例逐年增加。
3、對(duì)中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)有效加強(qiáng)
上市公司董事、監(jiān)事和全體高管人員要牢固樹立對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的觀念，而不是只對(duì)大股東負(fù)責(zé)。中小股東的基本權(quán)益包括知情權(quán)、參與決策權(quán)和收益權(quán)。知情權(quán)方面，除了提高定期報(bào)告等信息披露工作的質(zhì)量之外，上市公司還加強(qiáng)了投資者關(guān)系管理。
4、通過并購(gòu)重組、整體上市等方式有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易
近年來，上市公司積極通過并購(gòu)重組、整體上市等方式增強(qiáng)主業(yè)的獨(dú)立性、完整性和透明度，從根本上解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。尤其是在國(guó)資委及地方政府的大力支持下，央企整體上市的步伐不斷加快。
5、上市公司募集資金使用進(jìn)一步規(guī)范
隨著募集資金管理的相關(guān)監(jiān)管要求不斷完善，上市公司對(duì)募集資金的使用與管理進(jìn)一步得到規(guī)范。上市公司建立了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得改變。此外，保薦人對(duì)上市公司募集資金的使用負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦人對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告。通過這一系列制度安排，上市公司募集資金使用的規(guī)范度和透明度有了大大提高。
（二）上市公司的股東回報(bào)意識(shí)逐步提升
1、監(jiān)管層不遺余力推進(jìn)企業(yè)分紅改革
上市公司的現(xiàn)金分紅是投資者實(shí)現(xiàn)回報(bào)的重要形式，對(duì)于培育資本市場(chǎng)價(jià)值投資理念，增強(qiáng)資本市場(chǎng)的吸引力和活力，具有十分重要的作用。中國(guó)證券市場(chǎng)建立的初期，監(jiān)管部門對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅沒有硬性規(guī)定，我國(guó)上市公司普遍存在“重融資，輕分紅”的現(xiàn)象。缺乏穩(wěn)定性和連續(xù)性的股利政策使投資者只能通過博取股票價(jià)差收益作為主要的回報(bào)手段，導(dǎo)致股市投機(jī)氛圍較濃，缺乏長(zhǎng)期價(jià)值投資的理念。經(jīng)過監(jiān)管部門和市場(chǎng)各方長(zhǎng)期不懈的努力和推動(dòng)，近年來上市公司的現(xiàn)金分紅情況已有顯著改善。
長(zhǎng)期以來，證監(jiān)會(huì)將完善上市公司分紅制度納入市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)的重要范疇，積極支持、推動(dòng)、引導(dǎo)上市公司現(xiàn)金分紅。2001年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中規(guī)定，上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，如其最近三年未有分紅派息，且董事會(huì)對(duì)于不分配的理由未作出合理解釋的，擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說明。2004年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。2006年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》明確規(guī)定，擬公開發(fā)行證券的上市公司最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。2008年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，提高了擬公開發(fā)行證券的上市公司的現(xiàn)金分紅要求，即最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十；同時(shí)，明確了上市公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。2011年11月，證監(jiān)會(huì)表示將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司利潤(rùn)分配執(zhí)行情況的監(jiān)管，要求申請(qǐng)首發(fā)上市的公司在招股說明書中細(xì)化公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃，并在招股說明書扉頁(yè)作“重大事項(xiàng)提示”。
2、企業(yè)分紅狀況得到顯著改善
經(jīng)過監(jiān)管部門和市場(chǎng)各方長(zhǎng)期不懈的努力和推動(dòng)，上市公司現(xiàn)金分紅情況逐步改善，具體體現(xiàn)在現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)逐年增加，比例穩(wěn)中有升；同時(shí)，上市公司現(xiàn)金分紅的規(guī)模逐年增加。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2005至2010年，A股實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)分別為621家、698家、779家、856家、1006家和1321家，占同期上市公司總家數(shù)的比例分別為45%、48%、50%、52%、55%和61%；現(xiàn)金分紅金額分別為729億元、1,163億元、2,757億元、3,423億元、3,890億元和5,006億元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。
上市公司分紅意識(shí)的提高一方面使股東獲得了合理的投資回報(bào)，另一方面有助于改善股市的投機(jī)特征，建立價(jià)值投資文化，吸引長(zhǎng)期資金入市。
（三）上市公司普遍樹立了強(qiáng)烈的社會(huì)責(zé)任意識(shí)
1、監(jiān)管層鼓勵(lì)企業(yè)把經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)責(zé)任相結(jié)合
社會(huì)責(zé)任是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會(huì)職責(zé)和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約、促進(jìn)就業(yè)、員工權(quán)益保護(hù)等。企業(yè)追求利潤(rùn)最大化是天經(jīng)地義的，但是由于外部性與信息不對(duì)稱問題的存在，企業(yè)的行為有時(shí)會(huì)超出自身應(yīng)有的邊界，對(duì)社會(huì)、員工等利益相關(guān)者產(chǎn)生不利的影響，隨之也使企業(yè)的聲譽(yù)受到嚴(yán)重影響。對(duì)此，上市公司作為聚光燈下的公眾公司，更應(yīng)當(dāng)牢固樹立可持續(xù)發(fā)展理念，堅(jiān)持把追求企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益有機(jī)地結(jié)合起來。
近年來，相關(guān)監(jiān)管部門相繼出臺(tái)了有關(guān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的規(guī)范和信息披露的要求。2006年1月1日起施行的新《公司法》對(duì)公司社會(huì)責(zé)任作了明確規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、職業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。”這是首次將公司的社會(huì)責(zé)任寫入了國(guó)家法律中，把對(duì)社會(huì)責(zé)任的重視程度提到了一個(gè)新的高度。此后，深交所和上交所也相繼發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》和《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，要求上市公司根據(jù)所處行業(yè)及自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，形成符合本公司實(shí)際的社會(huì)責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃及工作機(jī)制，并鼓勵(lì)上市公司定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
2、上市公司更加重視企業(yè)社會(huì)責(zé)任
對(duì)于公司社會(huì)責(zé)任的約束，除了來自法律法規(guī)的硬性要求外，各類社會(huì)團(tuán)體、行業(yè)協(xié)會(huì)和社會(huì)公眾也充分發(fā)揮了監(jiān)督作用。在自律規(guī)范方面，上市公司之間的引導(dǎo)與示范作用，尤其是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的示范效應(yīng)對(duì)上市公司履行社會(huì)責(zé)任有著明顯的促進(jìn)作用。
如今，我國(guó)上市公司已經(jīng)普遍樹立了強(qiáng)烈的社會(huì)責(zé)任意識(shí)，許多上市公司定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。持續(xù)履行社會(huì)責(zé)任有助于提升上市公司的信譽(yù)，良好的公司信譽(yù)能夠吸引更多的潛在投資者，拓展公司的融資渠道，使公司的運(yùn)作更加順暢，從而形成良性循環(huán)。
我國(guó)上市公司治理取得的成績(jī)無(wú)疑是舉世矚目的，但不容忽視的是，由于我國(guó)資本市場(chǎng)仍處于發(fā)展階段，同時(shí)面對(duì)國(guó)際復(fù)雜的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和公司治理理念的迅速發(fā)展，我國(guó)上市公司若想在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中更進(jìn)一步，仍需努力。誠(chéng)然，在監(jiān)管者的大力推動(dòng)下，我國(guó)已經(jīng)引進(jìn)了國(guó)際上比較先進(jìn)的公司治理模式和相關(guān)法律制度。但是受發(fā)展階段的限制，我國(guó)上市公司在現(xiàn)代化公司治理上依然任重道遠(yuǎn)。
（一）股權(quán)過分集中，中小股東權(quán)益保護(hù)仍需加強(qiáng)
當(dāng)前股權(quán)過分集中的現(xiàn)象依然困擾我國(guó)多數(shù)上市公司。據(jù)社科院《2011年中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)，2009年至2011年間，大型上市公司的股權(quán)高度集中在前五大股東手中，其持股比例分布在40％至80％之間。就投資者構(gòu)成而言，上交所年鑒顯示，當(dāng)前上交所上市公司的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者持股市值僅占總市值的15.88%，其中投資基金持股市值僅占總市值的7.19%，而中小股東依然以散戶為主，缺乏成熟的機(jī)構(gòu)投資者，這與發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)相比還有很大差距。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這無(wú)疑是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的一大障礙。借鑒發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，健康的公司治理要以適當(dāng)分散的股權(quán)比例和成熟的機(jī)構(gòu)投資者為依托。數(shù)據(jù)顯示，近十年的美國(guó)上市公司中，九成以上的公司大股東持股比例在30%以下，其股東群體中機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)45%以上的主體地位。
股權(quán)過度集中、機(jī)構(gòu)投資者缺失，為公司治理的健康有序發(fā)展埋下了種種隱患。首先，因?yàn)橹坪鈾C(jī)制失效，上市公司容易為內(nèi)部人所控制，內(nèi)部控制人利用其優(yōu)勢(shì)地位追求自利目標(biāo)而不是公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，從上市公司轉(zhuǎn)移資金或資產(chǎn)，損害中小股東的利益。其次，管理層的選聘難以市場(chǎng)化。國(guó)有企業(yè)的管理層為組織任命，往往參考政府官員標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)法確保真正有經(jīng)營(yíng)才能的人受聘。民營(yíng)企業(yè)常出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理者由大股東兼任的局面。從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展角度來看，不利于形成管理層勤勉盡職、誠(chéng)信守法的意識(shí)，也不利于整個(gè)企業(yè)形成高效有序的治理文化。再次，股權(quán)過度集中也阻礙了企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)治理因此缺乏足夠的外部推動(dòng)力。
因此，我國(guó)上市公司應(yīng)當(dāng)逐步向股權(quán)適度分散的方向發(fā)展、大力扶持機(jī)構(gòu)投資者成長(zhǎng)，從而增強(qiáng)投資者與上市公司大股東及其管理層的博弈能力，制約上市公司實(shí)際控制人的力量。這些舉措將在一定程度上限制大股東對(duì)其他股東的剝削行為，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)控制權(quán)的有效競(jìng)爭(zhēng)，降低控股股東實(shí)施“掏空”行為的可能性。
（二）少量上市公司造假不容忽視
歷史上，我國(guó)部分上市公司存在欺詐投資者的情況，少量上市公司為粉飾業(yè)績(jī)，采取虛增業(yè)務(wù)、偽造客戶名單、違規(guī)信息披露等違法行為，給投資者造成重大損失，也因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲處罰。許多在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的公司上市后不久就出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉的怪相。在海外市場(chǎng)，部分中國(guó)概念股造假丑聞更震驚資本市場(chǎng)，遭到對(duì)沖基金集體圍獵。究其原因，部分上市公司法治意識(shí)淡薄，誠(chéng)信文化尚未建立，監(jiān)管上市公司的外部力量仍然不夠強(qiáng)大。作為證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)，其人力物力資源相對(duì)有限，如果能夠引入獨(dú)立的自律規(guī)范機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的督導(dǎo)和監(jiān)管，無(wú)疑將有效遏制部分上市公司的造假勢(shì)頭。從美國(guó)證券市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來看，2002年安然公司會(huì)計(jì)造假丑聞推動(dòng)《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺(tái)，該法律很重要的一項(xiàng)即是成立一個(gè)獨(dú)立的公共會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的外部監(jiān)管力量。相信未來即將成立的全國(guó)性上市公司自律組織能在這一方面發(fā)揮更加積極的作用。
（三）上市公司市場(chǎng)準(zhǔn)入和退出機(jī)制缺乏市場(chǎng)化運(yùn)作
當(dāng)前我國(guó)企業(yè)的股票上市發(fā)行定價(jià)和退出機(jī)制還需要進(jìn)一步引入市場(chǎng)化運(yùn)作模式，否則市場(chǎng)資源配置難以優(yōu)化，容易造成優(yōu)質(zhì)企業(yè)融資難，劣質(zhì)企業(yè)卻能“圈錢”的尷尬局面。從我國(guó)當(dāng)前的法律規(guī)定來看，企業(yè)新股發(fā)行制度依然是行政主導(dǎo)，行政審批手續(xù)復(fù)雜，公司上市成本高，好的公司不能低成本、高效率上市。投資者也對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)審查產(chǎn)生依賴，從而產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”。上市公司估值不合理，極易出現(xiàn)“新股熱”和國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)高溢價(jià)等現(xiàn)象。而審核標(biāo)準(zhǔn)的單一和市場(chǎng)的多樣化存在矛盾，高成長(zhǎng)、高技術(shù)和高風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)行人，其籌資機(jī)會(huì)受到較大限制。另外，退市制度尚不健全，使上市公司的“殼資源”愈發(fā)搶手。其中不乏上市公司高管人員與二級(jí)市場(chǎng)莊家合謀，利用這類公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不清，公司治理混亂制造資產(chǎn)重組等虛假陳述來操縱市場(chǎng)的現(xiàn)象，令中小投資者深受其害。
由此可見，如果沒有健全的企業(yè)市場(chǎng)準(zhǔn)入和退出制度，公司治理就沒有一個(gè)健康的外部環(huán)境，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理優(yōu)化也是紙上談兵。中國(guó)證監(jiān)會(huì)已在2012年初推行“新股發(fā)行制度改革”，思路是以市場(chǎng)化監(jiān)管取代行政監(jiān)管，目標(biāo)是合理定價(jià)、降低新股熱和二級(jí)市場(chǎng)高溢價(jià)。這一監(jiān)管改革路徑無(wú)疑是正確的，將對(duì)資本市場(chǎng)的發(fā)展和上市公司治理產(chǎn)生積極影響。
（四）投資者回饋工作仍需加強(qiáng)
目前我國(guó)上市公司在分紅公司占比和分紅比率方面和境外市場(chǎng)差距不大，但股息率指標(biāo)過低。據(jù)深交所金融創(chuàng)新試驗(yàn)室的研究報(bào)告統(tǒng)計(jì)，2001年至2010年10年間，流通股股東獲得股息率平均為0.9%，而同一時(shí)間的上市公司融資額卻在大比例上升。這說明我國(guó)多數(shù)上市公司對(duì)投資者回饋工作依然不夠重視，不利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2008年8月22日已經(jīng)發(fā)布關(guān)于上市公司若要公開再融資，近三年的現(xiàn)金分紅不得少于三年平均利潤(rùn)的30%的規(guī)定，但上市公司的分紅情況沒有得到根本改善。當(dāng)然該工作的改善是系統(tǒng)性分階段的，僅靠單一的規(guī)定并不能根本解決問題。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)要在逐步完善中走向成熟，注重投資回報(bào)是很關(guān)鍵的一個(gè)方面。上市公司有必要增強(qiáng)投資者回饋意識(shí)，完善上市前后分紅政策的披露工作，保證分紅承諾的兌現(xiàn)。另外，在調(diào)整股權(quán)比例的基礎(chǔ)上，應(yīng)適當(dāng)完善股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，解決上市公司管理層長(zhǎng)短利益錯(cuò)配的矛盾，從而賦予上市公司管理層更大回饋投資者的動(dòng)力。
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三、行業(yè)自律
全國(guó)性上市公司自律組織呼之欲出 |
隨著經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)，上市公司數(shù)量激增。當(dāng)前我國(guó)滬深主板和創(chuàng)業(yè)板共有近2400家上市公司，要保證這些上市公司的治理和運(yùn)營(yíng)符合法律規(guī)定，保證市場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)不存在過大風(fēng)險(xiǎn)，政府監(jiān)管層的壓力無(wú)疑是與日俱增。因此迫切需要一個(gè)全國(guó)性上市公司協(xié)會(huì)來承擔(dān)部分協(xié)調(diào)、監(jiān)管和互動(dòng)的角色。從海外上市公司自律規(guī)范的成功經(jīng)驗(yàn)來看，一個(gè)完善的上市公司協(xié)會(huì)，不但可以加強(qiáng)上市公司自律，還可以作為上市公司間交流協(xié)調(diào)的機(jī)構(gòu)，更可以代表上市公司與政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通與對(duì)話。
（一）上市公司協(xié)會(huì)在海外的成功經(jīng)驗(yàn)
1、香港上市公司商會(huì)
香港上市公司商會(huì)以保護(hù)上市公司利益、推動(dòng)上市公司自律管理為宗旨。該商會(huì)于2002年9月注冊(cè)成立。自其成立之后，上市公司多了一個(gè)了解最近法規(guī)的平臺(tái)，也多了一條與政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)話溝通的渠道。當(dāng)與上市公司相關(guān)的法規(guī)草案公布后、正式聽證前，香港上市公司商會(huì)通常會(huì)請(qǐng)律師等專業(yè)人士向上市公司深入講解，傾聽上市公司的意見及顧慮，以便及時(shí)反映給政府部門。在對(duì)上市公司不利的法規(guī)可能出臺(tái)時(shí)，香港上市公司商會(huì)也會(huì)挺身而出。香港上市公司商會(huì)還會(huì)主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)請(qǐng)求一些法規(guī)來保護(hù)上市公司利益。
2、新西蘭上市公司協(xié)會(huì)
新西蘭上市公司協(xié)會(huì)的主要目標(biāo)是創(chuàng)造有利于上市公司股東長(zhǎng)期利益的監(jiān)管環(huán)境，使上市公司利益最大化，間接提升投資者的信心。新西蘭上市公司協(xié)會(huì)成立于1981年，也是一個(gè)獨(dú)立的非營(yíng)利性組織。目前其會(huì)員市值占新西蘭上市公司總市值的70%。
3、加拿大上市公司協(xié)會(huì)
加拿大上市公司協(xié)會(huì)是代表上市公司向監(jiān)管者和交易所表達(dá)意見、想法和關(guān)切的自律性組織。該組織成立于1994年。加拿大上市公司協(xié)會(huì)在影響加拿大所有上市公司的重要問題上提供信息，并為上市公司提供可就監(jiān)管、披露及合規(guī)等各類問題進(jìn)行交流的平臺(tái)。
（二）全國(guó)性的上市公司協(xié)會(huì)的成立具有重要意義
參照海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和我國(guó)的實(shí)際情況，不難看出全國(guó)性上市公司協(xié)會(huì)的成立有著不容忽視的重要意義。目前我國(guó)的上市公司缺乏一個(gè)自律和互動(dòng)的平臺(tái)。協(xié)會(huì)的成立可以幫助上市公司加強(qiáng)經(jīng)驗(yàn)的溝通與交流，以更加團(tuán)結(jié)一致的聲音和監(jiān)管層溝通，更好維護(hù)自身權(quán)益的同時(shí)，也大大緩解了政府監(jiān)管層的監(jiān)管壓力。具體來說，成立全國(guó)性的上市公司協(xié)會(huì)將有助于實(shí)現(xiàn)四大職能：
1、推動(dòng)行業(yè)自律，協(xié)助政府部門的監(jiān)管
上市公司協(xié)會(huì)可以適時(shí)把握政策動(dòng)態(tài)，推動(dòng)上市公司完善內(nèi)部管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)營(yíng)。前證監(jiān)會(huì)主席尚福林曾在講話中提出要“進(jìn)一步推進(jìn)行業(yè)自律組織建設(shè)，充分發(fā)揮市場(chǎng)主體自我約束、自我管理、相互監(jiān)督的作用，逐步建立包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織、中介機(jī)構(gòu)以及社會(huì)監(jiān)督等在內(nèi)的多層次監(jiān)管體系，形成行政監(jiān)管、法制監(jiān)管、自律規(guī)范和社會(huì)監(jiān)管互為補(bǔ)充的多層次、全方位的監(jiān)管體系”。上市公司協(xié)會(huì)的成立有助于進(jìn)一步完善這一監(jiān)管體系，彌補(bǔ)我國(guó)上市公司目前尚無(wú)全國(guó)性自律組織的缺憾。
2、向政府有關(guān)部門反映上市公司的呼聲
目前上市公司與監(jiān)管部門相比，處于相對(duì)弱勢(shì)的地位。上市公司協(xié)會(huì)作為上市公司的集體組織，有一定的公信力和市場(chǎng)影響力，可以加強(qiáng)上市公司與監(jiān)管部門的對(duì)話能力。協(xié)會(huì)作為政府部門和上市公司的溝通橋梁，可以將上市公司的訴求及時(shí)、準(zhǔn)確地反映給監(jiān)管部門，推動(dòng)能夠促進(jìn)上市公司更快更好發(fā)展的相關(guān)法律法規(guī)的出臺(tái)。
3、成為上市公司的資源庫(kù)和經(jīng)驗(yàn)交流平臺(tái)
協(xié)會(huì)可以通過提供咨詢、舉辦講座和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等活動(dòng)，在法規(guī)解讀、融資經(jīng)驗(yàn)、公司治理等與上市公司利益緊密相關(guān)的方面向上市公司傳道、授業(yè)、解惑，提高上市公司高管人員的政策水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)；可以開展考察、學(xué)術(shù)研討和課題調(diào)研，就上市公司面臨的一些普遍性和傾向性的問題進(jìn)行探索和創(chuàng)新，推動(dòng)上市公司不斷提高整體素質(zhì)；通過組織各項(xiàng)交流活動(dòng)為上市公司創(chuàng)造互通信息、交流經(jīng)驗(yàn)的機(jī)會(huì)，打造全國(guó)性上市公司交流的平臺(tái)。除此之外，協(xié)會(huì)還可以推動(dòng)和扶持成長(zhǎng)性較好、效益比較突出的公司盡快進(jìn)入資本市場(chǎng)，為這些擬上市公司無(wú)償提供政策、法律、業(yè)務(wù)咨詢，并適時(shí)推動(dòng)上市前的系列規(guī)范指導(dǎo)工作。
4、通過協(xié)會(huì)進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度
獨(dú)立董事制度在我國(guó)上市公司的公司治理中發(fā)揮了重要作用，但也有待進(jìn)一步完善。獨(dú)立董事獨(dú)立性與知情權(quán)之間存在一定矛盾，要強(qiáng)化獨(dú)立董事的獨(dú)立性，就不能過多介入公司決策，其知情權(quán)就可能受到影響。但介入過多，其獨(dú)立性就可能受到影響。通過上市公司協(xié)會(huì)選派獨(dú)立董事就可以在制度安排上處理好這一對(duì)矛盾。由全國(guó)性的上市公司協(xié)會(huì)來推薦、選派獨(dú)立董事，并由協(xié)會(huì)向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用，向獨(dú)立董事發(fā)放津貼或報(bào)酬，可以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
（三）地方上市公司協(xié)會(huì)的自律管理功能已經(jīng)發(fā)揮成效。全國(guó)性上市公司自律組織的成立呼之欲出。
1、地方上市公司協(xié)會(huì)初見規(guī)模
目前，全國(guó)已有十多個(gè)省份都已經(jīng)有了地方性的上市公司協(xié)會(huì)。包括，北京上市公司協(xié)會(huì)、上海上市公司協(xié)會(huì)、浙江上市公司協(xié)會(huì)、山東上市公司協(xié)會(huì)、安徽上市公司協(xié)會(huì)、四川上市公司協(xié)會(huì)、廣東上市公司協(xié)會(huì)、廣西上市公司協(xié)會(huì)、陜西上市公司協(xié)會(huì)、重慶上市公司協(xié)會(huì)和河南上市公司協(xié)會(huì)。
這些上市公司協(xié)會(huì)是由其所在地各類上市公司、擬上市公司及相關(guān)個(gè)人自愿參加結(jié)成的自律性、地方性、非營(yíng)利性社會(huì)團(tuán)體法人。協(xié)會(huì)主管單位是所在地證監(jiān)局，監(jiān)管層對(duì)協(xié)會(huì)進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理，同時(shí)各地協(xié)會(huì)還接受民政局的監(jiān)督管理。這些地方上市公司協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)范圍一般包括：第一、政策宣導(dǎo)，協(xié)助證監(jiān)會(huì)、所在地證監(jiān)局指導(dǎo)和組織上市公司會(huì)員執(zhí)行國(guó)家有關(guān)證券法律、法規(guī)和政策；第二、促進(jìn)行業(yè)自律，制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則，監(jiān)督檢查會(huì)員行為。第三、設(shè)置違規(guī)處罰機(jī)制，對(duì)違反協(xié)會(huì)規(guī)則和章程的，依照有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處分；第四、自律與他律相結(jié)合，加強(qiáng)與證監(jiān)會(huì)、所在地證監(jiān)局、證券交易所及政府有關(guān)部門的聯(lián)系，及時(shí)反映會(huì)員的意見和建議，依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益；第五、提升行業(yè)內(nèi)人員專業(yè)水準(zhǔn)，組織會(huì)員高級(jí)管理人員的培訓(xùn)、考試和評(píng)比，提高高級(jí)管理人員的職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技能和管理水平，促進(jìn)高級(jí)管理人員誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)；第六、增進(jìn)與實(shí)業(yè)界、學(xué)術(shù)界的溝通，搜集、整理國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)及其監(jiān)管的信息、資料，編輯出版刊物，建立協(xié)會(huì)網(wǎng)站，擴(kuò)大宣傳、交流和服務(wù)的窗口；第七、組織會(huì)員就上市（擬上市）公司及證券市場(chǎng)發(fā)展的理論和實(shí)務(wù)問題進(jìn)行研究，開展有關(guān)學(xué)術(shù)交流、考察活動(dòng)。開展上市（擬上市）公司領(lǐng)域的民間國(guó)際交流。
2、全國(guó)性上市公司協(xié)會(huì)呼之欲出
毫無(wú)疑問，一個(gè)全國(guó)性的上市公司群體自律組織的設(shè)立將對(duì)提升上市公司群體自我管理，完善上市公司群體自律功能產(chǎn)生正面影響。一方面有利于促進(jìn)全國(guó)層面的自律管理準(zhǔn)繩的形成。另一方面，全國(guó)性組織也會(huì)對(duì)各地區(qū)上市公司群體自我管理、自律先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的形成與交流創(chuàng)造一個(gè)合適的平臺(tái)，有助于確保上市公司整體的自我管理水平的提升，更會(huì)帶動(dòng)全國(guó)上市公司群體自我管理、自律機(jī)制的平衡發(fā)展。我們希望全國(guó)性上市公司自律組織的成立能夠?yàn)槲覈?guó)證券市場(chǎng)的健康、有序的發(fā)展帶來新的福音。