|
因為借用他人證券賬戶持有“ST圣方”的情況下，未按規(guī)定提出回避申請，參與審核了ST圣方的并購重組方案，證監(jiān)會第三屆并購重組委委員、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理吳建敏被證監(jiān)會解聘。
并購重組委委員受罰，說明監(jiān)管之火已開始燒向監(jiān)管機構自己。筆者相信，證監(jiān)會敢于引火燒身，未來A股市場值得期待。但要從根本上規(guī)范A股，防止證監(jiān)會機構人員違規(guī)，關鍵要盡快促使證監(jiān)會職能歸位，證監(jiān)會應是監(jiān)管者而非資源分配者，應將資源分配、實質(zhì)管控等權利往外切割，以跳脫利益圈的羈絆。
據(jù)悉，證監(jiān)會正在修訂《并購重組審核委員會工作規(guī)程》，而新修訂的工作規(guī)程規(guī)定，重組委委員不得直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券。但是，誰都知道，對于借殼上市后股票動輒1000%的暴利，不徹底切斷利益鏈，實在是很難真正落實這樣的規(guī)定的，就算并購重組審核委員填寫了《廉潔自律承諾書》也恐怕無濟于事。并購重組審核委員自己不能買股，但可以將內(nèi)幕信息告訴別人，然后再利益分成。現(xiàn)在風聲正緊，或許會收斂些，過段時間可能還會舊病復發(fā)，并未除根。
按規(guī)定，并購重組委委員人數(shù)不多于35名，其中證監(jiān)會人員不多于7名，重組委審核公司重大資產(chǎn)重組、借殼上市等事宜。證監(jiān)會本是查處內(nèi)幕交易的機構，并購重組委的設立，卻讓它本身就成為掌握借殼上市等海量內(nèi)幕信息的大本營。并購重組委委員不僅可以通過設阻尋租，而且借殼上市等絕密內(nèi)幕信息本身就可能形成一種賄賂，究竟靠什么來保證并購重組委委員在審核時秉持公平立場呢？
在海外老牌市場，一般都盡量避免行政權力對市場行為與市場運行機制的直接干預，所以也盡量不設置擁有干預市場權力的機構，對上市公司收購監(jiān)管模式具有強化信息披露、越來越少采用實質(zhì)性審核的趨勢。上市公司并購重組本來屬于市場主體自發(fā)的經(jīng)濟行為，股東自己就應具有對重組方案做出決議的權利，自己承擔相應風險，公權不宜過多介入，而應加強事后監(jiān)管。
當然，證監(jiān)會設立并購重組委的主要目的，是為了規(guī)范和管控借殼上市。但是，不能不說，借殼上市正是引發(fā)A股市場種種變異的一個主要原因，這種似乎怎么也離不開暗箱操作的運作方式原本就不應該存在。政府管制俘虜理論認為，具有特殊影響力的利益集團針對管制者的自利動機展開尋租活動，管制者通常會被受管制企業(yè)所“俘虜”，并參與分享壟斷利潤。監(jiān)管者力圖介入管控借殼，往往可能將自身也拉下水。
筆者因此認為，監(jiān)管者的職責，是制定出明確、具體的游戲規(guī)則，依法履行好監(jiān)管職能，剩下的交給市場主體去實施。對于上市公司并購重組事宜，監(jiān)管層不宜直接進行實質(zhì)管控或操作，但可通過權責對等的制度設計來擴展中介機構的活動空間，以激發(fā)中介機構的能動性，在財務顧問等中介機構的主導和參與下，引導上市公司當事人按照規(guī)則行事。
并購重組審核委是發(fā)行審核委員會的分支機構，同樣，股票發(fā)行核準制與并購重組審核制具有類似弊端，也就是股票發(fā)行審核委員掌控著過于巨大的利益分配職能。要消除發(fā)審委委員可能產(chǎn)生的腐敗行為，也應放松對股票發(fā)行的行政管制，往外切割其利益分配職能，也即代之于股票發(fā)行注冊制。目前公司上市實行核準制，上市需要一路過關斬將，而只要上了市就可為企業(yè)和中介機構帶來巨大利益，企業(yè)有俘獲管制部門的動機。注冊制并不是什么高深莫測的東西，其核心就是，滿足一定門檻的任何企業(yè)只要徹底公開真相，誰都可以上市，但是市場是否認可，須由投資者決定。
|
