編者按：資本市場的殼資源正在成就一個又一個傳奇，長期以來，對于那些經(jīng)營困難的上市公司而言，通過賣“殼”而實現(xiàn)脫胎換骨式的轉(zhuǎn)變，無疑是最具“爆炸性”的題材，也是市場追逐的熱點，有些公司僅僅因為借“殼”的傳聞，股價就出現(xiàn)劇烈波動。
但是，這種“殼”并不當然具有經(jīng)濟價值，如果不存在上市門檻，殼一無用處，甚至多家殼公司淪為莊家炒作的熱土。在殼資源遭到爆炒的背后，究竟是誰在起舞？
*ST廣夏破產(chǎn)重整倒計時 中聯(lián)實業(yè)玩轉(zhuǎn)“資本大戲”
*ST廣夏在經(jīng)歷數(shù)次更換大股東之后，走向沒落，最終不但公司主營被賣還背上了沉重的債務(wù)。而在這一過程中，*ST廣夏始終未擺脫公司前任實際控制者中聯(lián)實業(yè)股份有限公司（簡稱：中聯(lián)實業(yè)）的陰影。
有知情人士向《證券日報》記者透露，中聯(lián)實業(yè)在*ST廣夏獲得了不菲的利益，除了在高價位減持公司股票獲得的收益外，還拍得*ST廣夏唯一的經(jīng)營產(chǎn)業(yè)，并通過另一家酒業(yè)公司獲得近萬畝土地。就是目前的公司重整，包括市場傳出的豐源煤電重組*ST廣夏的消息也是在中聯(lián)實業(yè)的幕后操縱之中。
目前，*ST廣夏的整改期限已不足一個月。如果不能在6月16日前完成重整程序，*ST廣夏有退市危險。
中聯(lián)實業(yè)“吃肉” 朱關(guān)湖“付錢”
2002年3月，中聯(lián)實業(yè)入主*ST廣夏，開始長達八年的重組。可嘆的是，中聯(lián)實業(yè)的入主并未給*ST廣夏帶來繁榮，相反，*ST廣夏開始一步步走向沒落。在*ST廣夏最后一塊經(jīng)營性資產(chǎn)于2009年1月被重組方中聯(lián)公司經(jīng)拍賣途徑納入囊中后，*ST廣夏徹底變成了一具空殼。
有知情人士透露，“500萬元的價格拍賣廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（以下簡稱:釀酒公司）62%股權(quán)實在是太便宜了，要知道，光是在釀酒公司庫存中的存貨就價值3千萬到6千萬之多，這還不算公司其它賬面資金和固定資產(chǎn)，事實上，這次拍賣并沒有通過正常途徑進行評估，因此，這次拍賣不應(yīng)該成立。”上述知情人士憤慨的說道。
釀酒公司拍賣后，有專家質(zhì)疑其存在三個問題,一是,欠債的并非廣夏釀酒,為何會被拍賣？二是,上市公司的主營資產(chǎn)被拍賣后,上市公司為何不向法院提出異議？三是,拍賣的主營資產(chǎn)最后竟然被上市公司的實際控制人買了下來,這算不算關(guān)聯(lián)交易？
在查明事實的基礎(chǔ)上，深交所向中聯(lián)實業(yè)以及梁勝權(quán)、馬國慶、單河和金愛軍分別給予了公開譴責的處分；而中聯(lián)實業(yè)以及梁勝權(quán)、馬國慶、單河和金愛軍的違規(guī)行為和上述處分，將被記入上市公司誠信檔案。
可是，雖然深交所給予中聯(lián)實業(yè)和相關(guān)人士公開譴責的處分，但釀酒公司至今并未被*ST廣夏追回。
這一拍賣事件引起的風波遠遠還未平息，拍賣事件直接引發(fā)了*ST廣夏管理層的內(nèi)斗。從2009年8月開始，*ST廣夏傳出董事會、監(jiān)事會內(nèi)斗的消息。而這場內(nèi)斗源自于中聯(lián)實業(yè)引來的新一屆重組方朱關(guān)湖的對中聯(lián)實業(yè)的“反擊”。
上述知情人士向記者透露：“朱關(guān)湖是在2008年4月底承接了*ST廣夏釀酒公司欠農(nóng)業(yè)銀行的債務(wù)。當時的朱關(guān)湖之所以愿意還債也是因為相中了公司的釀酒公司和公司所擁有的一萬多畝的地產(chǎn)，那個時候釀酒公司還未被拍賣。但由于朱關(guān)湖對上市公司的管理并不了解，除了派董事到上市公司之外就沒有采取其它措施導(dǎo)致了釀酒公司被拍賣還留了一堆債沒還的境地。”
朱關(guān)湖為釀酒公司支付了5千多萬的欠款，因資金鏈問題還有600多萬未付，在朱關(guān)湖滿以為能得到釀酒公司而得意之時，他的好心情卻因為釀酒公司被中聯(lián)實業(yè)以500萬的價格競拍走而跌入谷底。
2009年1月16日，*ST廣夏剛剛完成以股抵債股份的過戶，由此中國東方資產(chǎn)管理公司和浙江長金分別成為前兩大股東，中聯(lián)實業(yè)則退居為第三大股東。而就在四天之后，中聯(lián)實業(yè)便拍得了釀酒公司的相關(guān)股權(quán)。中聯(lián)實業(yè)將時間算的如此之巧，朱關(guān)湖深感被騙。
“利滾利”億元債務(wù)變3億元 中聯(lián)實業(yè)疑背后火中取“利”
從始至終，中聯(lián)實業(yè)從*ST廣夏得到的好處已經(jīng)數(shù)不勝數(shù)。不但通過減持獲得了大量的現(xiàn)金，還通過拍賣的方式得到了釀酒公司，可中聯(lián)實業(yè)并未就此止步。
上述知情人士向記者透露，*ST廣夏之所以會被破產(chǎn)重整是由九知行公司一手促成的，而其背后的主導(dǎo)者就是中聯(lián)實業(yè)。
據(jù)*ST廣夏2009年11月4日公告，中信銀行于2009年10月29日將其對*ST廣夏的債權(quán)出售給了北京九知行管理咨詢有限公司（簡稱：九知行）。但市場人士質(zhì)疑九知行只不過是一個影子公司，實際購買債權(quán)的另有其人。有知情人士透露，九知行的金主正是*ST廣夏原實際控制人中聯(lián)公司，而其購買該債權(quán)的目的之一顯然是為了主導(dǎo)對*ST廣夏的破產(chǎn)重整。
九知行在受讓相關(guān)債權(quán)后不主動追償債權(quán)，反而與上市公司斷絕聯(lián)系。*ST廣夏董秘紫小平曾對媒體表示，截至2009年末，公司的負債總額為4.1億元，其中欠九知行1.56億元，占公司總債務(wù)的38%。九知行向法院提出破產(chǎn)申請前后未與公司聯(lián)系過，目前公司只能聯(lián)系到一名工作人員，其主管領(lǐng)導(dǎo)至今未與公司進行接觸和商談，銀川中院方面亦未有進一步的通知。至于何時啟動資產(chǎn)重組計劃，目前尚未可知。
根據(jù)以往破產(chǎn)重整案例，由于九知行握有大量ST銀廣夏債權(quán)，這便使得其在銀廣夏日后重組中掌握主導(dǎo)權(quán)。可是，中聯(lián)公司又為什么要主導(dǎo)*ST廣夏的破產(chǎn)重整呢？難道不怕血本無歸嗎？
記者從知情人士口中得知，表面看來九知行付出了1億余元買下了債權(quán)是打水漂的作為，但如果其背后是中聯(lián)實業(yè)主導(dǎo)的話，那就大有賺頭了。“事實上，九知行已經(jīng)將這1億余元收購來的債務(wù)“利滾利”般的提高到3億多元了。如果*ST廣夏重整成功，那么，公司將再次獲利1億多元，如果不成功而導(dǎo)致退市的話，那么，也可以抵消中聯(lián)實業(yè)從釀酒公司得到的實惠。中聯(lián)實業(yè)欠上市公司的錢也可以就此賴掉。”
趕上重組概念列車 玩家上演“股價輪回”大戲
現(xiàn)如今，*ST廣夏已經(jīng)一貧如洗且債痕累累并開始進入破產(chǎn)重整程序，但其進程并不順利。據(jù)了解，在公司破產(chǎn)重整期間，又傳出山東豐源煤電股份有限公司（簡稱：豐源煤電）重組*ST廣夏的傳聞。在這傳聞的背后都隱現(xiàn)*ST廣夏前實際控制人中聯(lián)公司的身影。
但據(jù)知情人士透露，在2010年1月，九知行公司提出對*ST廣夏破產(chǎn)重整申請的同時，豐源煤電即在*ST廣夏前實際控制人中聯(lián)公司有關(guān)人士的陪同下，向?qū)幭恼嘘P(guān)部門報送了重組方案，其核心內(nèi)容是由*ST廣夏全體股東向豐源煤電讓渡38%的股份以購買其資產(chǎn)并注入上市公司。
一般來說，進行破產(chǎn)重整的上市公司都會在提出申請之前找到重組方并與其進行秘密協(xié)議。在確定重組事項后再提交破產(chǎn)重整的申請以確保能夠重整成功。但*ST廣夏的重組卻因為涉及內(nèi)幕交易而被迫中斷。
在市場傳出豐源煤電重組*ST廣夏的消息的同時，*ST廣夏的股價也出現(xiàn)了大幅變動。從2010年6月份開始，*ST廣夏的股價即進入一個上升通道，交易明顯較前期活躍。期間，甚至有消息稱豐源煤電高層亦購買了*ST廣夏的股票。不僅如此，2010年9月16日，*ST廣夏宣布進入破產(chǎn)重整程序，而就在前一天的下午開市后不久，其股價便先知先覺地放量漲停，2010年9月16日上午又再次漲停。
在此期間，中聯(lián)實業(yè)持有*ST廣夏的
252.14萬股全部出手。到了2010年9月30日為止，股東名單中就已經(jīng)看不到中聯(lián)實業(yè)的名字了。
游念東為重組 牽線搭橋
據(jù)知情人士透露，豐源煤電重組*ST廣夏事件不僅僅與中聯(lián)公司有關(guān)，其背后更有著*ST廣夏管理人副組長游念東的身影。
根據(jù)*ST廣夏的公告，銀川中院指定清算組為管理人，清算組組長為寧夏國資委主任黃宗信，副組長包括陳銀生現(xiàn)任寧夏國資委副主任；鄭志斌為金杜律師事務(wù)所合伙人，在上市公司破產(chǎn)重整方面具有豐富的經(jīng)驗；游念東為北京中圖智業(yè)信息咨詢有限責任公司副董事長。
在市場傳出豐源煤電重組*ST廣夏消息時，*ST廣夏發(fā)布澄清聲明。公司管理人稱，公司管理人自2010年9月16日成立至今，未與任何方面就銀廣夏重組事宜進行接觸。截至目前，管理人各成員亦未與任何方面就銀廣夏重組事宜進行接觸。
不過，有知情人士向《證券日報》記者透露，豐源煤電即為游念東受中聯(lián)公司所托為*ST廣夏找來的重組方。方案上報后，游在前臺進行游說工作，6月份華安證券有限責任公司和金杜律師事務(wù)所進駐銀川，并促成寧夏有關(guān)部門7月初赴豐源煤電考察。“重整程序是從9月份開始的，而游念東從6月份就已經(jīng)帶人來調(diào)查了。可見，他早已開始為*ST廣夏的重整而鋪路了。”
重整期限不足月余 *ST廣夏重整遇難題
《破產(chǎn)法》第七十九條規(guī)定：“債務(wù)人或者管理人應(yīng)當自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。前款規(guī)定的期限屆滿，經(jīng)債務(wù)人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。”
也就是說，*ST廣夏的重整程序必須于今年6月16日前人民法院和債權(quán)人委員會提出《重整計劃》，否則應(yīng)由銀川中院應(yīng)當裁定終止重整程序并宣告*ST廣夏破產(chǎn)。
銀川中院或許再次延長重整程序，但要突破法律的規(guī)定，恐怕再次延長的可能性不大。“除非有特殊原因，否則不會延長時間的，即使延長了，也只能延長3個月的時間，而且還是最后期限。”上訴知情人士談到。
但要在6月16日前完成重組程序，難度可想而知。而*ST廣夏至今還有官司沒有打完，更談不上完成《重整計劃》的法律程序了。
有知情人士提出，中國農(nóng)業(yè)銀行訴浙江長金實業(yè)公司、釀酒公司、*ST廣夏等（其中要求*ST廣夏履行對浙江長金的擔保責任）的案件尚未判決。這個案件沒有終結(jié)，*ST廣夏的債權(quán)債務(wù)就將無法確認。另外，針對釀酒公司股權(quán)拍賣*ST廣夏于2010年3月16日向山東濱州中院提出的《執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請》、釀酒公司非經(jīng)營性占用*ST廣夏銷售公司款項等重要事項，至今尚無任何信息，其結(jié)果也將對*ST廣夏的債權(quán)人的權(quán)益產(chǎn)生重要影響。此外，*ST廣夏已經(jīng)拖欠數(shù)家中介機構(gòu)數(shù)額不小的費用，而且員工的工資、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險等已經(jīng)被拖欠半年，券商和律師事務(wù)所的工作人員也是自掏腰包墊錢工作。
另外，中國證監(jiān)會于2010年12月15日對*ST廣夏立案調(diào)查，時間已經(jīng)過去4個多月了，但至今尚無結(jié)論，而其處理結(jié)果也將對*ST廣夏的重整和重組產(chǎn)生微妙影響。
業(yè)內(nèi)人士分析，如果不能在6月16日前完成重整程序，或者沒有公司來重組，*ST廣夏可能被破產(chǎn)清算，而*ST廣夏因此將會成為中國證券市場上第一家因重整失敗而被清算退市的上市公司。