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OTCBB掛牌還是加拿大上市？隨著薩班斯法案（SOX法案）的全面實(shí)施，希望規(guī)避該法案并繼續(xù)擁有北美融資優(yōu)勢(shì)的中小企業(yè)開(kāi)始考慮登陸OTCBB掛牌或者選擇北美的加拿大上市。OTCBB作為場(chǎng)外市場(chǎng)不受美國(guó)證監(jiān)會(huì)管轄，同加拿大上市公司一樣，也不受薩班斯法案管轄，且擁有獨(dú)特的SPAC并購(gòu)基金模式；而在加拿大上市的企業(yè)，雖然加拿大上市管理委員會(huì)原則上支持薩班斯法案，但加拿大多倫多倫多證券交易所并沒(méi)出臺(tái)相關(guān)實(shí)施方案。另外，在金融危機(jī)惡化的今天，加拿大穩(wěn)健的經(jīng)濟(jì)狀況和強(qiáng)勢(shì)的貨幣，甚至吸引了許多美國(guó)公司選擇加拿大上市。
對(duì)于“坐擁北美融資便利、不受薩班斯法案管轄”的兩種上市運(yùn)作安排，選擇OTCBB還是加拿大上市？這將成為北美上市中小企業(yè)深思的問(wèn)題。作為專業(yè)從事加拿大以及美國(guó)反向并購(gòu)上市的上海某國(guó)有投資公司投行部從多方面對(duì)OTCBB及加拿大上市等情況進(jìn)行簡(jiǎn)要解析。除了OTCBB市場(chǎng)上擁有大量現(xiàn)金的SPAC并購(gòu)基金模式有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)外，僅僅在OTCBB掛牌與登陸加拿大上市完全不是一個(gè)級(jí)別的比較。
OTCBB及加拿大上市整體對(duì)比：待升板的場(chǎng)外市場(chǎng)VS著名證券交易所
OTCBB是由納斯達(dá)克管理者“全美券商協(xié)會(huì)(NASD)”管轄，其本質(zhì)是一個(gè)完全不同于納斯達(dá)克的獨(dú)立的場(chǎng)外市場(chǎng)，有些類似于我國(guó)的產(chǎn)權(quán)交易所的，由于本質(zhì)上并不是證券交易市場(chǎng)，只是一個(gè)場(chǎng)外股份買(mǎi)賣(mài)的報(bào)價(jià)系統(tǒng)，OTCBB不受美國(guó)證監(jiān)會(huì)管轄，也就不受薩班斯法案約束。同產(chǎn)權(quán)交易所類似，OTCBB掛牌的企業(yè)如果滿足美國(guó)各大證券交易所上市的條件，也可以快速升板。
加拿大各大主要證券交易所合并為加拿大多倫多證券交易所后，加拿大上市，就成了加拿大多倫多證券交易所（TSX）上市的代名詞。作為全球上市公司市值排名八大交易所，北美三大交易所，其上市公司數(shù)量全球排名第二位，融資量全球排名第五位，其以礦業(yè)資源板塊、中小型科技、生物科技類板塊及其全球獨(dú)特的資本庫(kù)融資模式（Capital
Pool
Company，簡(jiǎn)稱CPC融資模式）的特色而聞名。由于北美投融資一體化，加拿大上市公司只需在美國(guó)證監(jiān)會(huì)備案后，美國(guó)投資者便可以參與投資，加上加拿大證券委員會(huì)和美國(guó)證券交易管理委員的快速轉(zhuǎn)板合作計(jì)劃——“多重管轄權(quán)披露系統(tǒng)(MJDS)”，各交易所互相認(rèn)可原上市相關(guān)文件，因此，加拿大上市從融資的角度說(shuō)，本質(zhì)上等同于在美國(guó)上市。
OTCBB及加拿大上市的公司身份對(duì)比：場(chǎng)外交易公司VS加拿大上市公司
OTCBB掛牌，這個(gè)過(guò)程并不是我們傳統(tǒng)意義上的上市。OTCBB既不是納斯達(dá)克市場(chǎng)，也不是其一部分或者所謂的納斯達(dá)克副板、創(chuàng)業(yè)板。據(jù)該公司投行部負(fù)責(zé)人分析，OTCBB與納斯達(dá)克之不同點(diǎn)在于：（1）OTCBB并沒(méi)有嚴(yán)格的掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，是一個(gè)提供報(bào)價(jià)的媒介，并不提供發(fā)行公司掛牌撮合服務(wù)；與此相反，獲準(zhǔn)在納斯達(dá)克和紐約證券交易所上市的股票必須經(jīng)歷許多財(cái)務(wù)等各方面審查。（2）OTCBB沒(méi)有提供自動(dòng)的交易系統(tǒng)。OTCBB的證券交易，是透過(guò)許多做市商使用NASDAQ
Workstation II
TM(NWII)的電腦網(wǎng)絡(luò)輸入報(bào)價(jià)及交易報(bào)告，OTCBB仍保持電話委托形式；（3）OTCBB與證券發(fā)行人并沒(méi)有維持關(guān)系，同時(shí)OTCBB與納斯達(dá)克做市商的義務(wù)也并不同。
如果中介機(jī)構(gòu)鼓吹等同于美國(guó)納斯達(dá)克上市，這只不過(guò)是偷換概念，所謂的納斯達(dá)克或者納斯達(dá)克副板實(shí)際是與納斯達(dá)克完全分離且有本質(zhì)區(qū)別。很多中介機(jī)構(gòu)就是借國(guó)人對(duì)海外資本市場(chǎng)的不了解以及求上市心切，混淆納斯達(dá)克和OTCBB的概念，將OTCBB上市等同于納斯達(dá)克上市，當(dāng)然，如果是與OTCBB上的SPAC公司合并，又另當(dāng)別論，因?yàn)镾PAC含有大量的現(xiàn)金不是普通OTCBB的殼公司可以比擬。
加拿大上市，即在加拿大多倫多證券交易所上市交易，該企業(yè)一旦通過(guò)多倫多證券交易所審批后，即成為真正意義的上市公司，可以通過(guò)向公眾增發(fā)或是轉(zhuǎn)讓股份實(shí)現(xiàn)融資、股份交易。企業(yè)在加拿大上市將會(huì)接受加拿大證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，按照加拿大資本市場(chǎng)游戲規(guī)則出牌。
OTCBB及加拿大上市融資實(shí)力對(duì)比：融資能力可以忽略VS融資量全球第五位
加拿大上市，即意味著融入了加拿大以及整個(gè)北美資本市場(chǎng)。由于北美資本市場(chǎng)一體化，加拿大上市公司許多私募投資往往發(fā)生在美國(guó)，美國(guó)的投資者也可以非常方便的購(gòu)買(mǎi)加拿大上市公司的股票，加上加拿大美國(guó)的多重管轄權(quán)披露系統(tǒng)，可以在符合條件下90天內(nèi)完成快速轉(zhuǎn)板北美各大交易所，因此，在加拿大上市的公司本質(zhì)上擁有了整個(gè)北美的融資便利，同時(shí)，美國(guó)薩班斯法案的全面實(shí)施，金融危機(jī)中加拿大穩(wěn)的經(jīng)濟(jì)狀況以及強(qiáng)勢(shì)的貨幣，吸引了包括許多美國(guó)公司在內(nèi)的許多公司選擇加拿大上市。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，目前中國(guó)概念的上市企業(yè)約有百家，2008年前6月平均每家融資約2000萬(wàn)加元（約人民幣1.2億元）。
OTCBB掛牌后，企業(yè)可以通過(guò)柜臺(tái)方式交易股票，由于整個(gè)市場(chǎng)到處充斥著幾美分的垃圾股票和空殼（平均股價(jià)9美分），主流投資者對(duì)該市場(chǎng)沒(méi)有太大興趣，除非是發(fā)展前景非常看好的企業(yè)，否則很難有投資者關(guān)注，因此，僅依靠OTCBB進(jìn)行的融資將會(huì)十分困難。由于股價(jià)難以提升，下一步升板到納斯達(dá)克將是另一重大困難。
OTCBB唯一例外的是其SPAC并購(gòu)基金方式，該公司投行部負(fù)責(zé)人介紹說(shuō)，由于SPAC中擁有數(shù)千萬(wàn)，甚至上億美元的現(xiàn)金，該方式本質(zhì)上是一個(gè)準(zhǔn)上市公司的基金。對(duì)于急需大量融資，同時(shí)希望避開(kāi)SOX法案管轄以及規(guī)避IPO
OTCBB及加拿大創(chuàng)業(yè)板升板壓力對(duì)比：升板壓力巨大VS沒(méi)有升板壓力
由于OTCBB屬于納斯達(dá)克管轄的場(chǎng)外市場(chǎng)，并非真正意義的上市，因此，在該市場(chǎng)掛牌，關(guān)鍵的問(wèn)題在于未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)升板上市，升板到美國(guó)各大證券交易所實(shí)質(zhì)條件主要是公司市值、股票價(jià)格等，如登陸納斯達(dá)克最低股價(jià)要求4美元，美國(guó)證券交易所（AMEX）最低股價(jià)要求3美元，而OTCBB平均股價(jià)不超過(guò)10美分，因此，要想升板成功，該企業(yè)本身的必須已經(jīng)具備了很好的實(shí)力或是發(fā)展前景，足夠吸引大量的投資者。
該公司投行部負(fù)責(zé)人特別指出的是，OTCBB上的SPAC是一種擁有大量現(xiàn)金的殼公司，其一般擁有資金超過(guò)數(shù)千萬(wàn)或上億元美元。SPAC的發(fā)起人團(tuán)隊(duì)往往擁有很強(qiáng)的融資能力，其選擇并購(gòu)的對(duì)象要求非常高，實(shí)力與發(fā)展前景很好。SPAC不失為前期獲得大量融資的一種選擇。
但是整體的OTCBB市場(chǎng)，除了少量的SPAC資源，到處充斥著幾美分的垃圾股票和空殼，投資者本身對(duì)這個(gè)市場(chǎng)的關(guān)注度很低，企業(yè)如果發(fā)展前景不是非常的看好，融資將會(huì)十分困難。
中小企業(yè)初次登陸加拿大上市，一般先進(jìn)入加拿大多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板，由創(chuàng)業(yè)板升到主板條件條件并不高，即使是不能升到主板，相對(duì)OTCBB升板到納斯達(dá)克而言，企業(yè)并沒(méi)有升板的壓力，加拿大多倫多證券交易所的創(chuàng)業(yè)板（TSXV）融資量近三年三倍的擴(kuò)張，創(chuàng)業(yè)板約百億加元的融資量足以支持中小型企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；另外，對(duì)同一企業(yè)而言，由加拿大TSXV轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克與從OTCBB升板比較，TSXV轉(zhuǎn)板也相對(duì)更容易，因?yàn)門(mén)SX作為北美著名證券交易市場(chǎng)，上市企業(yè)更容易得到投資者的關(guān)注，從而更容易提升股價(jià)及市值。
OTCBB及加拿大上市股價(jià)操縱風(fēng)險(xiǎn)對(duì)比：高風(fēng)險(xiǎn)VS市場(chǎng)穩(wěn)定
OTCBB選擇往往基于如下情況，由于美國(guó)主要證券市場(chǎng)的上市費(fèi)用高、條件苛刻，致使國(guó)內(nèi)眾多中小企業(yè)望而止步，于是，在很多中介商的鼓動(dòng)下，不少考慮選擇到OTCBB買(mǎi)殼上市。這不僅避開(kāi)了漫長(zhǎng)的審批過(guò)程，節(jié)省了費(fèi)用，同時(shí)，由于OTCBB屬于“未上市股票市場(chǎng)”，由于監(jiān)管松散，只要買(mǎi)到殼資源，企業(yè)一般都會(huì)上市成功，另一方面，個(gè)別中介商為了降低企業(yè)融資的擔(dān)憂，提前給予了企業(yè)少量的私募融資，如此，在企業(yè)看來(lái)，似乎是上市、融資兩不誤了。
需要注意的是，OTCBB掛牌，衡量其成功與否只有一點(diǎn)，最終能否升到北美其他證券交易所實(shí)現(xiàn)真正意義的上市，因?yàn)椋绻皇巧倭康乃侥迹由显谝粋�(gè)投資者沒(méi)有興趣的場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌，那么上市及融資兩個(gè)目標(biāo)均沒(méi)有真正達(dá)到。而且，許多占有企業(yè)一定股份的中介商，利用OTCBB更加容易股價(jià)操縱的特點(diǎn)，通過(guò)不法手段操縱提高股價(jià)，甚至還出現(xiàn)一群黃牛黨長(zhǎng)期利用龐大的網(wǎng)絡(luò)，回到國(guó)內(nèi)欺騙投資人、發(fā)售原始股，其最終結(jié)果并不能通過(guò)其他證交所審核而升板，而是中介商達(dá)到操縱市場(chǎng)最后拋售手中股份的目的。結(jié)果是，OTCBB掛牌的企業(yè)最后成為了股市永久的棄嬰。
企業(yè)加拿大上市后情況完全不同，加拿大TSX作為北美第三大交易所，其嚴(yán)格的監(jiān)管及上市公司素質(zhì)與場(chǎng)外交易市場(chǎng)完全不具備可比性，個(gè)別投資者如果想要操縱市場(chǎng)，其動(dòng)用的資金量及成本、時(shí)間將會(huì)極其高昂。
OTCBB掛牌及加拿大上市企業(yè)形象：垃圾股VS全球著名交易所上市公司
基于OTCBB場(chǎng)外交易市場(chǎng)往往是證券交易市場(chǎng)下市的企業(yè)、垃圾股充斥、不受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管及股價(jià)操縱風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，加上近年來(lái)，國(guó)內(nèi)運(yùn)作OTCBB的中介市場(chǎng)非常不規(guī)范，口碑極差，在OTCBB掛牌后，融資能力弱，升板路漫漫，所以無(wú)論在國(guó)內(nèi)還是北美，除了SPAC之外，普通的OTCBB掛牌企業(yè)形象較差，這與加拿大多倫多證券交易所（TSX）上市公司形象是天壤之別，TSX上市將為其帶來(lái)的全球非常正面的品牌形象。
OTCBB掛牌及加拿大上市運(yùn)作成本：比較接近
目前國(guó)內(nèi)運(yùn)作OTCBB買(mǎi)殼掛牌的前期費(fèi)用共約80萬(wàn)美元左右，該費(fèi)用其中包括了律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)及中介運(yùn)作協(xié)調(diào)等各種費(fèi)用，不包括掛牌后融資的成本費(fèi)。相比而言，運(yùn)作到TSX買(mǎi)殼上市前期費(fèi)用（不包括股票承銷費(fèi)用），依據(jù)企業(yè)大小約為50萬(wàn)－90萬(wàn)美元不等，總體來(lái)說(shuō)，上市運(yùn)作成本比較接近。
SPAC模式及加拿大資本庫(kù)模式：徹底規(guī)避海外上市成為“棄嬰”的風(fēng)險(xiǎn)
據(jù)該公司投行部負(fù)責(zé)人介紹，加拿大上市的資本庫(kù)融資模式本土運(yùn)作超過(guò)20年歷史，近年來(lái)開(kāi)始向中國(guó)開(kāi)放，其本質(zhì)上屬于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)（CPC公司）與買(mǎi)殼上市的創(chuàng)新結(jié)合，屬于加拿大資本市場(chǎng)獨(dú)創(chuàng)，一般CPC公司在同目標(biāo)企業(yè)合并上市的同時(shí)，往往會(huì)立即安排一次私募融資。SPAC方式的特點(diǎn)在于，其擁有大量現(xiàn)金，與企業(yè)合并同時(shí)，企業(yè)就完成了相當(dāng)于IPO方式的大型融資。由于SPAC選擇的對(duì)象非常嚴(yán)格，要求較高，所以一般可以與SPAC公司完成合并的公司升板納斯達(dá)克基本沒(méi)有太大困難。
更重要的是，CPC方式與SPAC方式一般發(fā)起人有嚴(yán)格的股份禁售期，如CPC發(fā)起人一般3年，SPAC發(fā)起人2年等，這些都意味著合并后的原目標(biāo)公司股東將有至少2－3年的一個(gè)保護(hù)期及股市適應(yīng)期，徹底避免了許多企業(yè)通過(guò)買(mǎi)殼上市后變成“股市棄嬰”的風(fēng)險(xiǎn)，該點(diǎn)同一般的買(mǎi)殼上市比較，該優(yōu)點(diǎn)正好彌補(bǔ)了國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的擔(dān)憂，當(dāng)然，由于CPC以及SPAC公司本質(zhì)屬于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，其要與合并企業(yè)捆綁數(shù)年，共擔(dān)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，因而對(duì)企業(yè)前景有一定要求，該方式更適合有一定成長(zhǎng)潛力的中型企業(yè)。 |