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        高盛被訴揭示公司治理之弊
            2010-04-22    作者:劉勝軍    來源:第一財經日報

            最難的問題還在于激勵機制。很多獨立董事即使發(fā)現(xiàn)了問題,也沒有動力跳出來指出。
          美國證券交易委員會(SEC)上周末指控高盛集團涉嫌欺詐投資者。由于高盛是美國頭號投行,而訴訟所針對的又是次貸危機中備受指責的CDO(債權抵押證券),因此此案備受各界關注,也將影響到美國下一步金融監(jiān)管的改革走向,特別是監(jiān)管改革方案中提議的“消費者保護局”。
          無論案件最后結果如何,高盛的股東們都成為了受害者:高盛股價上周五下挫12.8%,120億美元市值瞬間蒸發(fā)。公司管理層犯下的過錯,代價卻需要由股東們來承擔,這暴露出的,正是金融機構治理機制的缺陷。此前,金融機構的內部治理機制問題已經引發(fā)公眾廣泛關注,特別是管理層薪酬嚴重的“風險收益不對稱”問題,以及管理層的過度投機給股東帶來災難性損失。
          所有權與經營權的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征,與此相伴而生的是代理成本,即由于委托人(股東)與代理人(管理層)的效用函數(shù)不一致所帶來的利益沖突。委托人追求的是自己財富的最大化,而代理人追求自己的收入、奢侈消費和閑暇時間的最大化。
          為降低代理成本,公司治理機制被設計出來,用以界定管理層、董事會、大股東、小股東和其他利益相關者之間權利與責任的分配。此外,股權和期權激勵被認為是降低代理成本的有效手段,而得到廣泛應用。
          與一般上市公司相比,金融機構的治理有其特殊性:其一,金融機構的利益相關者不僅包括股東,也包括存款人;其二,金融機構所蘊含的“系統(tǒng)性風險”導致了“too big to fail”(大到不能倒)的問題,在一定程度上綁架了公眾利益。
          美國金融危機表明,金融機構的治理機制仍存在很多問題,特別是:
          第一,董事會的失靈。無論從管理層報酬還是風險控制角度來看,董事會在金融危機中的表現(xiàn)都是令人失望的。導致這一局面的原因包括董事不專業(yè)、管理層選擇性提供信息、董事會務虛不務實,以及獨立董事的“表面獨立”等。有效的董事會既要保持與管理層的良好溝通與信任,更要營造“積極的緊張關系”(productive tension),否則將流于懈怠。
          第二,期權激勵雖然提高了管理層與股東利益一致的程度,但也加劇了管理層行為的短期化和過度投機傾向。據(jù)研究,美國六大投行管理層的固定報酬僅占其總報酬的 2%,而歐洲投行的對應比例為20%~35%。浮動報酬比例過高,導致了高管置股東利益于不顧的賭徒心態(tài)。
          第三,美國六大投行普遍存在董事長兼任CEO的現(xiàn)象,導致CEO權力過于集中,使得其他董事很難發(fā)出獨立的聲音。
          第四,股東的被動參與。股權過于分散也帶來了小股東“搭便車”(free ride)導致的內部人控制問題。股東雖然理論上可以提名和選舉董事,但在實際操作中會遇到管理層設置的種種障礙。結果導致董事提名操縱在管理層手中,董事會淪為“懂事會”。以被摩根大通收購的貝爾斯登為例,其獨立董事平均服役年限已達10年,與管理層的深厚交情也使公司治理效力大打折扣。
          亡羊補牢,猶未晚矣。我們要認識到公司治理建設的長期性和艱巨性,需要監(jiān)管部門、投資者、中介機構、媒體的共同努力。針對美國金融危機暴露出的問題,以下幾點需要引起我們的特別關注:
          第一,獨立董事的專業(yè)能力需要提高。目前,金融市場的創(chuàng)新日趨復雜化,很多衍生產品和財務操作手法令人云里霧里,即使專業(yè)人士要搞明白都不容易。識破這些手法需要專業(yè)判斷能力。
          第二,最難的問題還在于激勵機制。很多獨立董事即使發(fā)現(xiàn)了問題,也沒有動力跳出來指出,因為他并不能從“揭發(fā)”中獲得很大的好處。這就像“舉報”一樣,如果舉報人只有被報復的風險而沒有好處,大家都不會有去舉報的動力。對有勇氣去揭發(fā)的獨立董事,監(jiān)管部門應給予相當獎勵。
           第三,對一些普遍性的問題,單靠董事會是不行的,需要監(jiān)管規(guī)則的強制約束。對金融機構的杠桿率、激勵機制等都需要進行規(guī)制,要利用EVA(經濟增加值)、平衡計分卡和延期支付等工具,引導管理層為股東創(chuàng)造長期價值。

        (作者系中歐陸家嘴國際金融研究院副院長)

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