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應(yīng)該說,在新的市場形勢下,監(jiān)管部門對資產(chǎn)重組監(jiān)管,特別是資產(chǎn)重組中的信息披露制度和股票停復(fù)牌制度不斷改進(jìn)和完善,盡了很大的努力。但隨著實(shí)踐的發(fā)展,市場又出現(xiàn)了不少新情況,上市公司重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌及信息披露制度因此還需要及時跟進(jìn)調(diào)整,使有關(guān)規(guī)定更詳細(xì)、更有針對性。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,停牌應(yīng)“直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息”時方可復(fù)牌。而部分上市公司為了達(dá)到“準(zhǔn)確”披露的要求,往往直至重組方案全部公布時才復(fù)牌,致使停牌時間過長。長期停牌剝奪了投資者股票交易權(quán),特別是在股市快速回落時,使投資者暴露在巨大的風(fēng)險之下。
上交所于去年5月公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號——信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》,明確規(guī)定“連續(xù)停牌時間最長不得超過30天”,無論重組是否成功,在申請復(fù)牌時,公司應(yīng)當(dāng)承諾“公司在股票恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。相對于市場意見較多的“無限期”停牌,“不超過一個月”似是進(jìn)步,但實(shí)際上兩者都是連續(xù)停牌,問題沒有發(fā)生根本變化,而由于刻板的時間限制,還帶來新問題。比如,上市公司重組涉及面廣、情況復(fù)雜,30天內(nèi)很難達(dá)到披露重組預(yù)案的狀況;30天的披露期限要求還可能會使上市公司迫于時間壓力在重組談判中處于被動地位,不利于最大限度爭取自身利益;過短的時間可能使重組方案考慮不夠充分、設(shè)計不夠嚴(yán)謹(jǐn);而復(fù)牌后三個月內(nèi)不得再籌劃重大資產(chǎn)重組事項的規(guī)定,雖然可以消除類似于ST棉高3個月內(nèi)發(fā)生6次停復(fù)牌的現(xiàn)象,但也可能阻礙資產(chǎn)重組的順利推進(jìn),影響重組效率。而實(shí)際上,重組各方幾乎不可能在重組事項已經(jīng)啟動一個月后再完全停三個月的時間,在此過程中也很難不產(chǎn)生與重組有關(guān)的內(nèi)幕信息。
為保證信息披露的及時性,停牌期間的信息披露,《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,“應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。”“至少每周一次”只是最低要求,而許多上市公司卻將其“誤解”為只要每周公告一次就可,因而與及時性要求相去甚遠(yuǎn)。
為了保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,滬深交易所規(guī)定,相關(guān)事項進(jìn)展公告應(yīng)說明“重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進(jìn)展情況和不確定因素”,“未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件進(jìn)展情況”,然而由于缺乏具體的規(guī)范性文件,在實(shí)際操作中,上市公司發(fā)布的相關(guān)事項進(jìn)展公告往往流于形式,比較空洞,不能披露對投資者了解事項進(jìn)展的有用信息。
筆者為此對完善現(xiàn)行制度提幾點(diǎn)建議:
首先,需對重大資產(chǎn)重組過程中的信息披露實(shí)質(zhì)性內(nèi)容作更具體的規(guī)定,上市公司應(yīng)當(dāng)隨著重組事項不斷發(fā)展,在不同階段采取由簡單到準(zhǔn)確完整、由事前預(yù)測到事后陳述式的披露相關(guān)信息。對涉及國家安全、商業(yè)秘密等需要豁免披露義務(wù)的,需經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。首次停牌披露重大資產(chǎn)重組事項時,內(nèi)容應(yīng)包括經(jīng)明確或可預(yù)期的諸如重組參與各方及基本情況、重組資產(chǎn)的基本情況、重組事項性質(zhì)、可能給公司帶來何影響等;后續(xù)披露時,內(nèi)容可包括已明確的或可預(yù)期的諸如重組談判進(jìn)入何階段、談判僵持點(diǎn)、預(yù)計難度、預(yù)計何時會有突破性進(jìn)展等;重組方案需要哪些部門審批、按規(guī)定多少個工作日該部門將給予批復(fù)、預(yù)計哪些因素會阻礙審批通過等;重組出現(xiàn)何種變化、變化的原因及可能產(chǎn)生的后果;重組中止的原因、重組恢復(fù)的可能性等。
監(jiān)管部門還應(yīng)對上市公司信息披露質(zhì)量進(jìn)行更嚴(yán)格的審查,對于明顯滯后發(fā)布的公告,形式明顯不符合要求的、內(nèi)容明顯不合理的公告,都應(yīng)責(zé)成重新披露,并應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律規(guī)定予以嚴(yán)厲處罰,同時記入誠信檔案。
其次,以高頻度的信息披露取代長期停牌制度。高頻度的信息披露,能以最快速度使內(nèi)幕信息公開化,無疑將能避免長期停牌的弊端,也可以遏制和消除內(nèi)幕交易,而更有助于維護(hù)“三公原則”。
在規(guī)定高頻度披露信息時,則應(yīng)注意對資產(chǎn)重組的重要信息給予市場一定的緩沖期。雖然新修訂的滬深交易所股票上市規(guī)則已取消了1小時例行停牌,但是對于重大資產(chǎn)重組中較重要的信息,如重組預(yù)案的公布,因其內(nèi)容相對復(fù)雜,理解難度較大,在該等信息披露時,可給予市場適當(dāng)時間消化該公告的內(nèi)容。
當(dāng)上市公司需要在交易時間披露與重大資產(chǎn)重組有關(guān)的信息時,應(yīng)當(dāng)予以盤中停牌,但時間不宜過長,可酌情給予1小時或半天的停牌,盡量避免跨交易日停牌。
從提高重組效率考慮,建議取消在重組失敗后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項的承諾。但為了防止因同一重組事項而反復(fù)停牌,對于再次籌劃該重大資產(chǎn)重組事項的上市公司,應(yīng)當(dāng)要求其詳細(xì)披露再次籌劃的理由。若涉嫌利用重組事項操縱股價或信息披露不真實(shí)的,應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律規(guī)定嚴(yán)懲上市公司和相關(guān)人員。 |