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深圳證券交易所日前發(fā)布《2007年中小板公司獨(dú)立董事制度實(shí)施狀況分析》，直陳中小板公司獨(dú)立董事存在的一系列問題，諸如：獨(dú)立董事沒有對(duì)董事會(huì)議案提出否定意見或異議，獨(dú)立董事所發(fā)表的獨(dú)立意見基本上是套話，等等。報(bào)告甚至對(duì)獨(dú)立董事是否有實(shí)質(zhì)性的獨(dú)立地位提出疑問。交易所對(duì)旗下的一個(gè)市場提出如此尖銳的質(zhì)問，這在近年來我國資本市場的治理中還是少見的。
有媒體將獨(dú)立董事稱為“會(huì)簽字的花瓶”，可謂擊中要害。上市公司獨(dú)立董事不獨(dú)立，以至淪為“簽字花瓶”，這是中國資本市場長期存在的一個(gè)老問題。原因其實(shí)很簡單，因?yàn)楠?dú)立董事是上市公司花錢聘請的，在經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)使下，要求獨(dú)立董事對(duì)待自己所任職的公司充分發(fā)揮獨(dú)立性，“橫挑鼻子豎挑眼”，這其實(shí)是不可能的。
當(dāng)然，以前曾經(jīng)出現(xiàn)過獨(dú)立董事對(duì)公司議案有不同意見甚至拒不簽字的案例，但最終的結(jié)局只能是上市公司解聘獨(dú)立董事，持不同見解者雖然免去了“簽字花瓶”的惡名，但在失去地位的同時(shí)也失去了薪水，無助于問題的解決。而且，在以經(jīng)濟(jì)利益為重的資本市場里，要求每一個(gè)獨(dú)立董事都有這樣的“高風(fēng)亮節(jié)”，基本上是一種奢望。
既然看到了問題所在，為何不改革呢？答案只能是，目前在我國資本市場上推行的獨(dú)立董事制已經(jīng)被現(xiàn)存的制度設(shè)計(jì)深深束縛。獨(dú)立董事制是個(gè)舶來品，有關(guān)方面期待用這一剛性制度來約束上市公司的大股東利用其控股地位來操縱上市公司的董事會(huì)。但是，我們在引進(jìn)這一制度時(shí)，忽視了一個(gè)很重要的因素：國外的市場經(jīng)濟(jì)已經(jīng)高度發(fā)達(dá)，誠信機(jī)制不僅有了法律上的規(guī)范，而且已成為市場的細(xì)胞，這使獨(dú)立董事制有了發(fā)育的土壤。而在我國，資本市場的建立不過10多年的時(shí)間，參與市場的各個(gè)利益主體普遍缺乏誠信意識(shí)，在這種氛圍里，要求獨(dú)立董事獨(dú)善其身，只能是一種道德上的要求，缺乏制度上的保證。
因此，要讓獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用，就必須改革目前的制度，特別是要割斷獨(dú)立董事與上市公司的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系。比如，我們不妨建立一個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)，由它向上市公司董事會(huì)派遣獨(dú)立董事，而不是由上市公司來選聘。上市公司可按規(guī)定向這個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)上交年費(fèi)，由獨(dú)立機(jī)構(gòu)向獨(dú)立董事派發(fā)薪水。某人一旦擔(dān)任某公司的獨(dú)立董事，除了因觸犯國家法律外，上市公司無權(quán)對(duì)其解聘。
目前擔(dān)任獨(dú)立董事的多是一些有名望的專家學(xué)者，通常只是兼職，這種形式也有改變的必要，由獨(dú)立機(jī)構(gòu)派出的獨(dú)立董事必須是專職人員，同時(shí)有資格擔(dān)任獨(dú)立董事的人，必須通過獨(dú)立機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格考核。這個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)向市場負(fù)責(zé)，而獨(dú)立董事向這個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。同時(shí)，還應(yīng)建立起獨(dú)立董事的報(bào)告制度，在上市公司的信息披露文件中必須有獨(dú)立董事的述職。一旦某上市公司出現(xiàn)問題，獨(dú)立董事必須承擔(dān)連帶責(zé)任。
獨(dú)立董事制度是保證上市公司良性運(yùn)行的一種理想中的設(shè)計(jì)。但從目前暴露出的問題看，現(xiàn)行的獨(dú)立董事制已經(jīng)受困于先天不足的制度設(shè)計(jì)。要改變這種局面，就必須打破目前的這種制度設(shè)計(jì)，讓獨(dú)立董事制從制度困境中解放出來。否則，獨(dú)立董事只能繼續(xù)充當(dāng)被人嘲笑的“簽字花瓶”。 |