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股權(quán)分置改革后我國(guó)資本市場(chǎng)的幾個(gè)重要任務(wù)，包括多層次資本市場(chǎng)的建立、完善交易制度、重構(gòu)股市新文化等。其中，完善信息披露制度是非常重要的。
4月5日，繼中國(guó)證監(jiān)會(huì)2月1日下發(fā)《上市公司信息披露管理辦法》之后，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》”）。（證券時(shí)報(bào)4月5日）
《指引》完善了信息披露的重要環(huán)節(jié)
《指引》中規(guī)定：“信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，由公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。”，清晰明確了信息披露責(zé)任人。公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理對(duì)于上市公司的各種信息獲取是最快的，也最清楚公司的真實(shí)情況。為了確保高管不能利用未披露信息謀利，在交易中保證各股東的公平地位，就必須保證上市公司的高管對(duì)信息披露負(fù)責(zé)。一旦明確了信息披露負(fù)責(zé)人，相應(yīng)制約機(jī)制的建立將有效提高負(fù)責(zé)人對(duì)信息披露的主動(dòng)性。
對(duì)于未公開(kāi)信息的事務(wù)管理，《指引》要求應(yīng)明確對(duì)未公開(kāi)信息的流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，確保重大信息第一時(shí)間通報(bào)給董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)呈報(bào)董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。同時(shí)，上交所還要求上市公司應(yīng)根據(jù)《指引》要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，盡快制定公司信息披露事務(wù)管理制度，并最遲于今年6月30日前完成信息披露事務(wù)管理制度的制定或修改工作。
信息披露的核心就是要將信息披露的責(zé)任與義務(wù)落實(shí)到能提前得到未公開(kāi)信息的對(duì)象，這不僅包括上市公司的高管，其實(shí)上市公司大股東對(duì)于信息披露也有不可推卸的責(zé)任。《指引》也明確要求：信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立公司控股股東和持股5%以上的股東的重大信息報(bào)告制度，要求控股股東和持股5%以上的股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)、主動(dòng)通報(bào)信息披露事務(wù)管理部門(mén)或董事會(huì)秘書(shū)，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。
近來(lái)市場(chǎng)利用上市公司并購(gòu)重組、資產(chǎn)注入、借殼上市、定向增發(fā)等重大信息導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)的事件依然頻繁發(fā)生。面對(duì)潛在股價(jià)大幅上漲帶來(lái)的巨大利益，許多上市公司及大股東依然存在利用未公開(kāi)信息對(duì)股價(jià)操縱的動(dòng)機(jī)。通過(guò)以上幾個(gè)重要環(huán)節(jié)的規(guī)范與完善，將有效杜絕上市公司內(nèi)部人員及大股東利用未公開(kāi)信息對(duì)股價(jià)進(jìn)行操縱，內(nèi)幕交易的比例將大大降低。
完善信息披露制度是股改后的重要任務(wù)之一
股權(quán)分置改革的巨大成功將我國(guó)資本市場(chǎng)帶入了良性發(fā)展階段。在大盤(pán)經(jīng)歷長(zhǎng)達(dá)5年的下跌后“屢創(chuàng)新高”的背景下，我們不能放慢繼續(xù)完善資本市場(chǎng)的步伐。筆者曾提出，股權(quán)分置改革后我國(guó)資本市場(chǎng)的幾個(gè)重要任務(wù)，包括多層次資本市場(chǎng)的建立、完善交易制度、重構(gòu)股市新文化等。其中，對(duì)于構(gòu)建公平、和諧的市場(chǎng)交易環(huán)境，完善信息披露制度是非常重要的。
比如，最近被市場(chǎng)關(guān)注的“杭蕭鋼構(gòu)事件”就要引起我們的警惕。從2月12日開(kāi)始，已經(jīng)連續(xù)12個(gè)交易日漲停，其瘋狂程度可見(jiàn)一斑。4月4日，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)開(kāi)始對(duì)杭蕭鋼構(gòu)進(jìn)行立案審查。如果說(shuō)杭蕭鋼構(gòu)確實(shí)存在不規(guī)范或違法行為，主要也是在信息披露方面。如果信息披露規(guī)范，廣大投資者很清晰上市公司的實(shí)際情況，并不會(huì)造成如此瘋狂的態(tài)勢(shì)。這樣的瘋狂上漲必然是由主力資金在背后操縱，如果這筆資金的由來(lái)與公司內(nèi)部未披露信息相關(guān)，那上市公司在信息披露方面必然存在重大失誤。
應(yīng)加快制定大股東減持解禁股的信息披露制度
我國(guó)資本市場(chǎng)一直以來(lái)都被認(rèn)為是一個(gè)投機(jī)性嚴(yán)重大于投資性的市場(chǎng)，這種狀況在股權(quán)分置改革后發(fā)生了重大的變化。上市公司大股東的利益在股改后與中小股東的利益趨向一致，大股東對(duì)于股價(jià)已經(jīng)開(kāi)始關(guān)注，畢竟其限售股份的解禁直接關(guān)系到其資產(chǎn)的保值增值。在這種背景下，上市公司原來(lái)的隱形資產(chǎn)也在不斷顯性化，大股東也有了提高上市公司質(zhì)量的動(dòng)力。
目前，上市公司控股股東減持解禁股的行為已經(jīng)愈演愈烈。因此，我們不僅要在信息披露上規(guī)范上市公司及大股東，抑制股價(jià)異動(dòng)現(xiàn)象，在目前股權(quán)分置改革告一段落，“大非”、“小非”陸續(xù)進(jìn)入市場(chǎng)的背景下，對(duì)于大股東減持解禁股的行為，在信息披露方面也應(yīng)該進(jìn)行規(guī)范。
2007年，大非、小非和網(wǎng)下配售限售股將有861.85億股解禁，解禁市值約7800億元，其中5月和10月將為解禁高峰期，解禁市值約為1100億元和1800億元。對(duì)于如此大規(guī)模的限售股解禁，若不對(duì)其上市交易行為進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)范與約束，勢(shì)必會(huì)對(duì)市場(chǎng)帶來(lái)巨大的壓力，未來(lái)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)加大。因此，加快制定大股東減持解禁股的信息披露制度、約束大股東減持行為已勢(shì)在必行。
（中國(guó)政法大學(xué)法與經(jīng)濟(jì)研究中心教授） |