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從國務(wù)院辦公廳在日前下發(fā)的《關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》有關(guān)利用資本市場開展兼并重組的條文，再到國資委主任李榮融加快控股上市公司資源整合的談話，可以預(yù)見，2009年將是中國股市的“并購年”。
并購是改善上市公司基本面、提高上市公司質(zhì)量的有效方法。優(yōu)秀公司因此而做大做強(qiáng)；績差公司也將因此而起死回生。但也要防止上市公司大股東或?qū)ι鲜泄緦?shí)施資產(chǎn)重組的一方，利用并購重組之機(jī)，做出損害上市公司利益的事情，讓上市公司充當(dāng)冤大頭。這樣的事在目前上市公司的并購重組中并不少見。
比如*ST申龍重組一案，注入*ST申龍的陜西煉石資產(chǎn)，三個(gè)月內(nèi)的資產(chǎn)估值暴增7.4倍。這樣的并購重組一旦實(shí)施，上市公司無疑就成了冤大頭。
就上市公司本身而言，由于常常是作為被重組、被并購的對(duì)象，很難把握自身的命運(yùn)。*ST申龍已連續(xù)兩年虧損，且虧損幅度一年比一年大，2006年凈虧損185.67萬元，2008年1至9月虧損已達(dá)10114.65萬元。如果任憑繼續(xù)虧損下去，就只有退市一條路了。陜西煉石愿意出面對(duì)其重組，*ST申龍當(dāng)然求之不得，還能不對(duì)陜西煉石言聽計(jì)從？能拒絕充當(dāng)冤大頭嗎？
當(dāng)然，更多的上市公司并購重組是由大股東主導(dǎo)的，而且注入資產(chǎn)又是大股東的資產(chǎn)，即便這樣，上市公司也很難不充當(dāng)冤大頭。畢竟目前我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)是“一股獨(dú)大”，一切事務(wù)都是大股東說了算。因此，一旦上市公司注入的資產(chǎn)是來自于大股東的資產(chǎn)時(shí)，上市公司就只有買單的份。更何況上市公司的買單也只是暫時(shí)的，真正買單的最后還是二級(jí)市場的投資者。
上市公司在并購重組中充當(dāng)冤大頭，不僅有違上市公司并購重組本意，還損害了上市公司的利益，廣大投資者的利益，乃至中國股市的公共利益。因此，對(duì)于這種現(xiàn)象要嚴(yán)加監(jiān)管，以盡最大可能抑制乃至杜絕。
首先，監(jiān)管部門，也包括主管部門，雖然對(duì)并購重組要“減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率”，但擔(dān)負(fù)著審批任務(wù)的相關(guān)部門一定要盡職盡責(zé)。既要對(duì)注入資產(chǎn)的質(zhì)量把關(guān)；也要對(duì)注入資產(chǎn)的估值把關(guān)。相關(guān)部門在濱地鉀肥借殼吉林制藥(000545,股吧)一案中從嚴(yán)把關(guān)的做法，就值得稱道。
其次，要確保注入資產(chǎn)的估值合理。一是要參照同類資產(chǎn)二級(jí)市場上的估值定位；二是要確定一個(gè)硬性的標(biāo)準(zhǔn)，比如估值不超過20倍的市盈率水平。
其三，要加強(qiáng)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，嚴(yán)禁評(píng)估機(jī)構(gòu)為了收取評(píng)估費(fèi)而按出錢者意見辦。對(duì)于各種忽視職業(yè)道德的做法，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，堅(jiān)決查處，除給予罰沒處罰外，堅(jiān)決吊銷評(píng)估機(jī)構(gòu)與評(píng)估人員的營業(yè)執(zhí)照與牌照，實(shí)行終身市場禁入。
其四，對(duì)注入資產(chǎn)實(shí)行“半價(jià)支付”的結(jié)算方式。資產(chǎn)重組一方注入上市公司的資產(chǎn)，需用資金結(jié)算的，只需要支付一半的資金；需要用股票支付的，則只需要過戶一半的股票。另一半的資金支付或股票過戶，待注入資產(chǎn)質(zhì)量達(dá)到預(yù)期目標(biāo)要求時(shí)再辦理支付或過戶手續(xù)，以防止注入資產(chǎn)以劣充優(yōu)、以次充高。 |