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| 2008-03-25 作者：魏也 來源:上海證券報(bào) |
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法國最大的銀行——巴黎銀行最近宣布，將不再考慮收購法國興業(yè)銀行的計(jì)劃。巴黎銀行在聲明中稱：“之前我們曾經(jīng)認(rèn)為并購會為股東帶來財(cái)富增長，但現(xiàn)在我們認(rèn)為我們已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)了。”
以我們許多上市公司的角度來看，對法國興業(yè)銀行的收購還是很有誘惑力的：若巴黎銀行收購興業(yè)銀行成功，那么在市值方面，新銀行將超過西班牙國家銀行和意大利聯(lián)合信貸銀行而躍升為歐洲第二大貸款提供商。但是，收購的目的并非在于做大市值，制造眼球效應(yīng)，關(guān)鍵在于所能給股東帶來的回報(bào)。這是巴黎銀行放棄收購法國興業(yè)銀行的根本原因。
在西方資本市場，“股東利益至上”的原則由來已久。股東向企業(yè)注入了資產(chǎn)，承擔(dān)了企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險，上市公司理應(yīng)以其利益為重。但是，“股東利益至上”的原則并非忽略其他市場主體的利益，一個只考慮股東利益最大化的企業(yè)，會降低或者破壞這個企業(yè)的價值。因此，在成熟市場經(jīng)濟(jì)國家，企業(yè)被視為由股東、管理層、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、所在社區(qū)等利益相關(guān)者之間的多邊契約構(gòu)建的利益共同體，對這些利益相關(guān)者（比如客戶）的利益同樣高度重視，只有這樣才能維護(hù)公司運(yùn)行的可持續(xù)性，減少不確定性風(fēng)險——這當(dāng)然也是“股東利益至上”原則的體現(xiàn)。“股東利益至上”并非是狹隘的。
“股東利益至上”的原則，能夠拿來供我們所用？至少，在上市公司的收購行為中，應(yīng)該遵循這一原則。當(dāng)然，我國的情況比較復(fù)雜，因?yàn)樵谖覀兊脑S多上市公司中，控股股東與中小股東之間在利益訴求方面常常背離。在上市公司的一些收購行為中，收購者為一方，目標(biāo)公司經(jīng)營管理者為另一方，在爭奪戰(zhàn)中犧牲的是中小股東的利益。因而，在上市公司收購中，如何尋求各方當(dāng)事人間權(quán)力和利益的平衡點(diǎn)，以達(dá)到保護(hù)中小股東利益的目的，常常成為一大難題。
由于少數(shù)股東不像多數(shù)股東那樣總是在公司中占據(jù)著控制支配地位，小股東的話語權(quán)常常在無形中被削弱，其利益也總是被置于控股股東的強(qiáng)權(quán)之下，隨時有可能受到控股股東根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)利益所作出的決策以及其它不當(dāng)行為的傷害。
比如，在某上市公司3月5日就再融資方案的投票中，再融資方案以高達(dá)92%以上的贊成票獲得通過，而在投票現(xiàn)場，許多小股東態(tài)度激憤，但他們改變不了這一注定了的結(jié)局。該上市公司總股本為73.4505億股，其中A股47.8641億股，當(dāng)時的流通A股僅8.05億股，占全部A股的16.818%，占公司總股本的10.96%，即使這些流通股股東全部投反對票也無濟(jì)于事。而且，由H股股東參與投票決定在A股再融資本身也欠公平，因?yàn)镠股股東享有權(quán)利而不承擔(dān)義務(wù)，它們自然會投贊成票。而這一注定中的結(jié)局，也成為上市公司及控股股東無視中小股東感受、無視市場承受能力的傲慢態(tài)度的根源。
“股東利益至上”的原則，有一個重要前提，即股東利益是一致的。而在我們這里，控股股東與中小股東之間的利益訴求往往是背離的。這使得“股東利益至上”的原則在某種程度上異化成了“控股股東利益至上”的原則，而這必然損害中小股東的利益。比如，上市公司控股股東通過關(guān)聯(lián)商品購銷、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等手段轉(zhuǎn)移上市公司利潤，從而侵占上市公司中小股東合法權(quán)益。再比如，對中小股東可能因控股股東不當(dāng)行為引發(fā)的股價劇烈波動受損等等。更有甚者，一些控股股東為了自身的短期利益，可能出現(xiàn)損害顧客、供應(yīng)商等其他利益相關(guān)者權(quán)益的情況，影響上市公司未來的發(fā)展。
由此，引進(jìn)“股東利益至上”原則，首先需要建立控股股東與中小股東的利益共同體，避免股東之間的利益分化。其次，需要明確并以制度來保障，“股東利益至上”原則乃是基于管理層、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、所在社區(qū)等利益相關(guān)者形成的利益共同體基礎(chǔ)之上的。 |
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