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目前來(lái)看，現(xiàn)行的獨(dú)立董事制已經(jīng)受困于先天不足的制度設(shè)計(jì)，必須讓獨(dú)立董事制從制度困境中解放出來(lái)，否則，獨(dú)立董事只能繼續(xù)充當(dāng)“簽字花瓶”。
深圳證券交易所日前發(fā)布《2007年中小板公司獨(dú)立董事制度實(shí)施狀況分析》，直陳中小板公司獨(dú)立董事存在的一系列問(wèn)題，諸如：獨(dú)立董事沒(méi)有對(duì)董事會(huì)議案提出否定意見(jiàn)或異議，獨(dú)立董事所發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)基本上是套話(huà)，等等。報(bào)告甚至對(duì)獨(dú)立董事是否有實(shí)質(zhì)性的獨(dú)立地位提出疑問(wèn)。交易所對(duì)旗下的一個(gè)市場(chǎng)提出如此尖銳的質(zhì)問(wèn)，這在近年來(lái)我國(guó)資本市場(chǎng)的治理中還是少見(jiàn)的。
有媒體將獨(dú)立董事稱(chēng)為“會(huì)簽字的花瓶”，可謂擊中要害。上市公司獨(dú)立董事不獨(dú)立，以至淪為“簽字花瓶”，這是中國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期存在的一個(gè)老問(wèn)題。原因其實(shí)很簡(jiǎn)單，因?yàn)楠?dú)立董事是上市公司花錢(qián)聘請(qǐng)的，在經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)使下，要求獨(dú)立董事對(duì)待自己所任職的公司充分發(fā)揮獨(dú)立性，“橫挑鼻子豎挑眼”，這其實(shí)是不可能的。
當(dāng)然，以前曾經(jīng)出現(xiàn)過(guò)獨(dú)立董事對(duì)公司議案有不同意見(jiàn)甚至拒不簽字的案例，但最終的結(jié)局只能是上市公司解聘獨(dú)立董事，持不同見(jiàn)解者雖然免去了“簽字花瓶”的惡名，但在失去地位的同時(shí)也失去了薪水，無(wú)助于問(wèn)題的解決。而且，在以經(jīng)濟(jì)利益為重的資本市場(chǎng)里，要求每一個(gè)獨(dú)立董事都有這樣的“高風(fēng)亮節(jié)”，基本上是一種奢望。
既然看到了問(wèn)題所在，為何不改革呢？答案只能是，目前在我國(guó)資本市場(chǎng)上推行的獨(dú)立董事制已經(jīng)被現(xiàn)存的制度設(shè)計(jì)深深束縛。獨(dú)立董事制是個(gè)舶來(lái)品，有關(guān)方面期待用這一剛性制度來(lái)約束上市公司的大股東利用其控股地位來(lái)操縱上市公司的董事會(huì)。但是，我們?cè)谝M(jìn)這一制度時(shí)，忽視了一個(gè)很重要的因素：國(guó)外的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)高度發(fā)達(dá)，誠(chéng)信機(jī)制不僅有了法律上的規(guī)范，而且已成為市場(chǎng)的細(xì)胞，這使獨(dú)立董事制有了發(fā)育的土壤。而在我國(guó)，資本市場(chǎng)的建立不過(guò)10多年的時(shí)間，參與市場(chǎng)的各個(gè)利益主體普遍缺乏誠(chéng)信意識(shí)，在這種氛圍里，要求獨(dú)立董事獨(dú)善其身，只能是一種道德上的要求，缺乏制度上的保證。
因此，要讓獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用，就必須改革目前的制度，特別是要割斷獨(dú)立董事與上市公司的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系。比如，我們不妨建立一個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)，由它向上市公司董事會(huì)派遣獨(dú)立董事，而不是由上市公司來(lái)選聘。上市公司可按規(guī)定向這個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)上交年費(fèi)，由獨(dú)立機(jī)構(gòu)向獨(dú)立董事派發(fā)薪水。某人一旦擔(dān)任某公司的獨(dú)立董事，除了因觸犯國(guó)家法律外，上市公司無(wú)權(quán)對(duì)其解聘。
目前擔(dān)任獨(dú)立董事的多是一些有名望的專(zhuān)家學(xué)者，通常只是兼職，這種形式也有改變的必要，由獨(dú)立機(jī)構(gòu)派出的獨(dú)立董事必須是專(zhuān)職人員，同時(shí)有資格擔(dān)任獨(dú)立董事的人，必須通過(guò)獨(dú)立機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格考核。這個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)向市場(chǎng)負(fù)責(zé)，而獨(dú)立董事向這個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。同時(shí)，還應(yīng)建立起獨(dú)立董事的報(bào)告制度，在上市公司的信息披露文件中必須有獨(dú)立董事的述職。一旦某上市公司出現(xiàn)問(wèn)題，獨(dú)立董事必須承擔(dān)連帶責(zé)任。
獨(dú)立董事制度是保證上市公司良性運(yùn)行的一種理想中的設(shè)計(jì)。但從目前暴露出的問(wèn)題看，現(xiàn)行的獨(dú)立董事制已經(jīng)受困于先天不足的制度設(shè)計(jì)。要改變這種局面，就必須打破目前的這種制度設(shè)計(jì)，讓獨(dú)立董事制從制度困境中解放出來(lái)。否則，獨(dú)立董事只能繼續(xù)充當(dāng)被人嘲笑的“簽字花瓶”。
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