自十八屆三中全會提出混合所有制改革以來,無論是中央企業(yè),還是地方國資,推動改革的熱情都很大,政策出臺、動作跟進都很踴躍。但同時,在改革的方式方法上,意見的爭論還比較多,一直沒有得到很好的統(tǒng)一,也似乎沒有觸及改革的實質(zhì)。
國企混合所有制改革的目的,是既能把國資搞活,又能加強國資的控制力。我從事國企管理20多年,并參與主導(dǎo)了上海家化的混合所有制改革,其間的風(fēng)風(fēng)雨雨、尤其是上海家化“混改”之后的是是非非,使我認識到,改變國資管理方式才是混合所有制改革的核心。
企業(yè)家要實干,改革也是如此。談混合所有制改革,目標要明確,但更重要的是立足現(xiàn)實,為實現(xiàn)目標找到切實可行的路徑和方法。現(xiàn)階段的混合所有制改革,在一些關(guān)鍵問題上存在很大爭議,比如在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排上,國資和民資都很為難,好像誰不是大股東誰就沒有話語權(quán)。
其實,這是一種錯誤的認識,這也是歷史原因所造成的,在過去的許多年里,我們的國資管理方式過于行政化,而這與《公司法》事實上是存在沖突的。《公司法》賦予董事會決策權(quán),但只要國資是第一大股東,國企的決策權(quán)就在國資委,國資委在過去十年里“既管資產(chǎn),又管經(jīng)營”,這是很不科學(xué)的。
改變國資管理方式,必須去除行政化。去除行政化,是為了按照《公司法》管理企業(yè),是為了規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。國資委只是政府部門,國資委出臺的規(guī)定不能大于法律,《公司法》是經(jīng)全國人大常委會通過的。這個問題不解決,十八屆三中全會所明確的混合所有制改革,就很難實質(zhì)性推進。
在明確改變國資管理方式的前提條件下,對混合所有制改革,我再提幾點建議:
其一,一些關(guān)系國計民生的行業(yè),“混改”以后國企還可以做大股東,但是得按《公司法》管理企業(yè),得按董事會的章程來辦事,不論是國資大股東、還是民資小股東,應(yīng)通過制定“一致條款”限制國資大股東的權(quán)力,否則,這樣的“混改”只能流于形式。
其二,一些壟斷性的國企,其實不僅沒有必要進行“混改”,已經(jīng)上市的反而應(yīng)該退市。“兩桶油”就是這樣的例子,“兩桶油”都是壟斷企業(yè),在勘探開采、原油進口批發(fā)沒有市場化的情況下,只將零售渠道進行“混改”沒有意義。作為資源壟斷型企業(yè),“兩桶油”本身又不缺資金,上市干什么呢?當然,資源壟斷型的國企,如果非要搞“混改”,也可以另立條款:有些項目的表決權(quán)不能完全由股份多少決定,也就是說,不是完全的少數(shù)服從多數(shù),而是股權(quán)和表決權(quán)要適當分離。這樣做,既是為了保證民營資本的利益,也是為了搞活國有資本,促進企業(yè)長遠發(fā)展。
其三,一些競爭性的行業(yè),大的方向還是國資逐步減少持股比例,可以由絕對控股變?yōu)橄鄬毓伞5牵岬礁偁幮孕袠I(yè)的混合所有制改革,我們也不能一刀切,認為身處競爭性行業(yè)的國企,不管好壞都得按一個路子進行“混改”,這方面我是有切身體會的。當初上海家化啟動“混改”,把平安引進來,其實并不是我最優(yōu)考慮的方案,我最初設(shè)計的方案是整體上市,這樣不也是“混改”了嗎,并不一定非要將國資賣給民資才叫“混改”。
實際上,改制前的上海家化,確實面臨兩個問題。一是董事會沒有決策權(quán),家化改制前,已經(jīng)是混合所有制企業(yè),只不過國資還是第一大股東,按照規(guī)定,國資是第一大股東的,要接受國資委的行政管理。二是上海家化不能搞期權(quán),國企不能像非國有企業(yè)一樣搞期權(quán),這也是規(guī)定。2008年出臺的139號文中明確指出,期權(quán)激勵的總收益不能超過總薪酬的30%,超出的要上交。如果沒有這兩個問題,上海家化實際上不用再改制。
今天來看,如果當初我的首選方案通過了,今天國資在上海家化的收益,不僅遠遠大于當初選擇賣出的收益,而且也會避免未來可能淪為外資品牌的命運,談到這些我就心痛。當時集團公司只有30個人,負擔(dān)小,還有優(yōu)質(zhì)的可流通資產(chǎn),如果能搞期權(quán)激勵并啟動整體上市,算一算帳,假設(shè)搞期權(quán)激勵稀釋掉2.5%的股份,凈余37.65%的國資股權(quán),在平安還沒排擠我時(2013年9月),37.65%的股權(quán)對應(yīng)的是146.46億元,再加上集團公司整體上市時拿到的12億元,國資在上海家化的財富可以達到158.46億元。
很可惜,由于國資管理方式的原因,當年上海家化只能通過賣出國資的方式,來完善公司治理結(jié)構(gòu)。這個帳我們也可以算一算,當時平安信托以51.09億元接手上海國資委持有的家化集團全部股權(quán),成為了上市公司的第一大股東。此外,上海國資委另有9.8%的家化股份,通過劃轉(zhuǎn)上海久事和上海城投間接持有,當時約合13億元,這部分股份在2012年賣出時差不多漲了50%,也就是約為20億元,再加賣給平安信托的51億元,這種形式的“混改”國家總共收益才71億元,遠遠低于我當初的首選方案。
混合所有制改革不能搞形而上學(xué),身處競爭性行業(yè)的國企,做得好的,國資沒有必要非得退出,改變國資管理方式、徹底去行政化才是核心,國企應(yīng)該嚴格按照《公司法》市場化運作。而改變國資管理方式,就應(yīng)該廢除國資委2008年的139號文,這個文件給國企期權(quán)激勵設(shè)了個較為保守的上限規(guī)定,這個規(guī)定不改變,怎么讓國企吸引并留住優(yōu)秀人才?
所以說,相比簡單的股權(quán)層面“混合”,徹底改變國資管理方式才是混合所有制改革的關(guān)健,當前,有必要盡快廢除國資委2008年的139號文,讓國企治理真正市場化,怎么來考核企業(yè),項目應(yīng)該不應(yīng)該搞,資產(chǎn)應(yīng)該不應(yīng)該買賣,這些都應(yīng)該交給董事會。講到底,其實也就是依法治國,全部回到《公司法》。
很難得,經(jīng)觀讀書會作為聚焦經(jīng)濟和金融研究的民間組織,一直致力于對混合所有制的思考,由經(jīng)觀讀書會策劃、宋文閣博士和劉福東先生所著的《混合所有制的邏輯》一書,應(yīng)該說,是自十八屆三中全會以來,對混合所有制闡述最為系統(tǒng)、研究最為深入、視野最為開闊的一本書。
我上面講的觀點,更多是從國企角度出發(fā)。而《混合所有制的邏輯》這本書,更多地是從民企角度來看待混合所有制改革的,例如,它表達了民營企業(yè)在面對混合所有制改革時的憂慮,提出了民企參與混合所有制改革的方法,在國企分類改革和配套措施方面,也有詳盡論述。這些都是很切近實際的。如何讓民營企業(yè)放心地參與混合所有制改革,書中提出,最根本的是要實現(xiàn)“政企分離”,這和我所提出的落實《公司法》是一個意思。
混合所有制改革不應(yīng)該存在國有企業(yè)和民營企業(yè)的沖突。國資管理方式的改變,對民營企業(yè)和國有企業(yè)都是重大利好。但是就目前來講,《公司法》的落實還需要一個過程,的確,改革從來就是一種博弈,相關(guān)者積極發(fā)聲,會使改革的結(jié)果更趨合理。民企需要平等的地位,國企需要擺脫行政干預(yù)的束縛,這些力量和呼聲的匯聚,就是改革成功最大的保障。
(國企改革先驅(qū) 原上海家化董事長)