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國(guó)內(nèi)家電零售市場(chǎng)最近頗為熱鬧：10月18日，國(guó)美電器無(wú)條件收購(gòu)中國(guó)永樂(lè)；23日，大中電器宣布，解除與上海永樂(lè)的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并沒(méi)收1.5億元的定金；同日，上海永樂(lè)稱，大中單方面解約本身是一種違約行為，上海永樂(lè)將繼續(xù)履行協(xié)議。
作為中國(guó)永樂(lè)的子公司，上海永樂(lè)在其母公司即將“改嫁”國(guó)美而退市之時(shí)，依然堅(jiān)持要將與大中電器的婚約“進(jìn)行到底”，這令視國(guó)美為最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的大中處境尷尬。作為國(guó)內(nèi)家電連鎖業(yè)的巨頭之一，上海永樂(lè)何為要在“愛(ài)”上國(guó)美的同時(shí)，還要“賴”著大中不放呢？
“整合重組”時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨
國(guó)內(nèi)家電零售連鎖市場(chǎng)經(jīng)過(guò)連續(xù)幾年的狂飆突進(jìn)之后，從今年起，國(guó)美、蘇寧、大中等連鎖巨頭紛紛放慢擴(kuò)張的步伐。以國(guó)際家電零售巨頭百思買并購(gòu)上海五星為標(biāo)志，國(guó)內(nèi)家電業(yè)步入了“整合重組”的時(shí)代。
2005年，國(guó)美電器相繼收購(gòu)了東北的黑天鵝、華南的易好家、華中的武漢中商，使家電流通領(lǐng)域內(nèi)的集中度進(jìn)一步提高。2005年10月，永樂(lè)先后收購(gòu)了廈門思文、河南通利。而占據(jù)北京電器連鎖銷售收入50%左右的大中電器，2005年12月與永樂(lè)在中永通泰聯(lián)盟的基礎(chǔ)上，又在青島、西安建立各占50%的合資公司。今年4月19日，永樂(lè)與大中簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，拉開(kāi)了全面并購(gòu)的序幕。5月，北美最大的消費(fèi)電子零售商百思買并購(gòu)江蘇五星電器正式畫(huà)上句號(hào)。而國(guó)美電器與中國(guó)永樂(lè)于7月25日發(fā)布的并購(gòu)公告，則成為了國(guó)內(nèi)家電史上規(guī)模最大的并購(gòu)案。
“資本市場(chǎng)”較量大幕開(kāi)啟
不論是國(guó)美收購(gòu)中國(guó)永樂(lè)，還是大中并購(gòu)上海永樂(lè)，一個(gè)顯著的特點(diǎn)，是資本運(yùn)作的痕跡十分明顯。
在大中電器與上海永樂(lè)簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中，主要內(nèi)容有兩點(diǎn)，一是京津地區(qū)以大中為主導(dǎo)的業(yè)務(wù)合作；二是雙方以股權(quán)置換的方式進(jìn)行資本合作。
按永樂(lè)發(fā)布的公告，北京大中確認(rèn)其凈資產(chǎn)值在2006年6月30日前將不少于五億元，2006年7月1日到2007年6月30日的凈利潤(rùn)不低于一億元。如少于此數(shù)，則建議北京大中的估值按其在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中協(xié)定的機(jī)制調(diào)整。
而國(guó)美電器收購(gòu)中國(guó)永樂(lè)的“引線”，則直接來(lái)源于永樂(lè)老總陳曉與摩根斯坦利的一紙“對(duì)賭協(xié)議”：2005年10月，永樂(lè)在香港聯(lián)交所上市。永樂(lè)管理層與財(cái)務(wù)顧問(wèn)摩根斯坦利簽訂“對(duì)賭協(xié)議”：如果永樂(lè)2007年(可延至2008或2009年)的凈利潤(rùn)高于7.5億元，外資股東將向永樂(lè)管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股永樂(lè)股份；如果凈利潤(rùn)相等或低于6.75億元，永樂(lè)管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股；如果凈利潤(rùn)不高于6億元，永樂(lè)管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)9394.76萬(wàn)股。
永樂(lè)最終沒(méi)有贏得大摩。據(jù)永樂(lè)8月15日發(fā)布的中期財(cái)報(bào)：截至2006年6月30日，上半年永樂(lè)的凈利潤(rùn)下降到1551.7萬(wàn)元人民幣(2005年同期為1.55901億元)。在香港上市融到10.26億港元巨資的永樂(lè)，沒(méi)到一即自己委身昔日的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手國(guó)美電器。
“運(yùn)作短板”亟待提高
大中電器總經(jīng)理宋紅說(shuō)，選擇與永樂(lè)合作的感情基礎(chǔ)，是多年來(lái)在采購(gòu)聯(lián)合體“中永通泰”的接觸中所產(chǎn)生的樸素信任。
正因?yàn)橐郧瓣P(guān)系太密切，永樂(lè)突然轉(zhuǎn)投國(guó)美才讓大中方面難以接受。據(jù)了解，雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》并不嚴(yán)密。一位大中人士承認(rèn)，雙方的協(xié)議確實(shí)沒(méi)有規(guī)定，如果永樂(lè)和第三方合作，其是否構(gòu)成違約。
正是這種“樸素信任”和不嚴(yán)密的協(xié)議，讓如今的大中電器處境尷尬。此前，大中已多次與永樂(lè)溝通，要求永樂(lè)放棄協(xié)議，并表示自己愿意歸還1·5億元定金。但永樂(lè)不為所動(dòng)，并稱“在2008年4月前大中別想賣(給其他買家)”。永樂(lè)稱，永樂(lè)與大中在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中約定，雙方有權(quán)通過(guò)自己的關(guān)聯(lián)公司行使或履行協(xié)議。因此，即使國(guó)美與永樂(lè)合并，一樣具備履行合約的能力和權(quán)利。 |