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該廠區(qū)是科力遠(yuǎn)的廠區(qū)，同時也是湖南磐天（即科力豐公司）和漢電子與麓天漢成的工商注冊登記地址。本報(bào)記者 王文志 攝 |
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資本運(yùn)作高手鐘發(fā)平以自己所控制的上市公司科力遠(yuǎn)(600478，SH)為平臺，精心策劃，刻意隱藏其關(guān)聯(lián)關(guān)系，以依附于上市公司的“隱形關(guān)聯(lián)企業(yè)”從上市公司不斷“吸血”，獲得超額收益；與此形成鮮明對比的是：科力遠(yuǎn)資金饑渴，正在籌劃定向增發(fā)再融資。
1.68億元收購兩公司
5月4日，科力遠(yuǎn)召開股東大會，通過了公司收購長沙和漢電子有限責(zé)任公司(以下簡稱“和漢電子”)100%股權(quán)的議案。
該議案的主要內(nèi)容是：科力遠(yuǎn)以現(xiàn)金1.2億元現(xiàn)金收購湖南磐天新能源有限公司(以下簡稱“湖南磐天”)持有的和漢電子70%的股權(quán)、湖南瑤山雪梨農(nóng)業(yè)科技有限公司(以下簡稱“瑤山科技”)持有的和漢電子27.92%的股權(quán)、自然人劉君持有的和漢電子2.08%的股權(quán)。科力遠(yuǎn)稱，收購和漢電子意在獲得公司后期發(fā)展所需用地以及工程研發(fā)中心建設(shè)用地，按照科力遠(yuǎn)未來發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)，公司擬在湖南省長沙國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)麓谷工業(yè)園打造新能源汽車動力電池的研發(fā)及生產(chǎn)基地。
科力遠(yuǎn)特別強(qiáng)調(diào)，本交易事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
和漢電子主要資產(chǎn)為名下總面積為22.12萬平方米(約合332.83畝)的土地以及3.2萬平方米的建筑物。公司公告顯示，和漢電子擁有的這332.83畝土地位于湖南省長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓谷工業(yè)園，賬面凈值為16.446.83萬元，評估值為17.262.70萬元，約合51.87萬元/畝。
這已經(jīng)不是科力遠(yuǎn)第一次通過購買公司獲得土地。
此前1月20日，科力遠(yuǎn)公告，公司控股75%的子公司湖南科霸汽車動力電池有限責(zé)任公司(以下簡稱“湖南科霸”)為解決電動汽車用動力電池項(xiàng)目的建廠所需用地，以現(xiàn)金4800萬元收購湖南磐天和姜孝峰分別持有的長沙麓天漢成能源科技有限公司(注冊資本為4800萬元，以下簡稱“麓天漢成”)93.75%和6.25%，合計(jì)100%的股權(quán)；該公司主要資產(chǎn)為位于長沙國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)麓谷工業(yè)園的兩宗工業(yè)用地，總面積為77827.06平方米(約合116.75畝)。麓天漢成擁有的116.75畝土地評估價約為5635萬元，約合48.27萬元/畝。
科力遠(yuǎn)同樣稱，本交易事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
購買資產(chǎn)背后的鐘發(fā)平身影
對于科力遠(yuǎn)收購和漢電子與麓天漢成兩家公司的交易，科力遠(yuǎn)皆否認(rèn)是關(guān)聯(lián)交易，但是記者在湖南當(dāng)?shù)卣{(diào)查發(fā)現(xiàn)，科力遠(yuǎn)實(shí)際控制人鐘發(fā)平和這兩家公司有著很深的淵源，甚至這兩家公司的資產(chǎn)曾是鐘發(fā)平所控制的資產(chǎn)。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，和漢電子、麓天漢成以及湖南磐天的工商注冊登記地址皆為：長沙國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)桐梓坡西路348號。科力遠(yuǎn)購買的和漢電子、麓天漢成總計(jì)7宗土地其實(shí)是該地址上一宗土地被分割成相連的7塊。
根據(jù)科力遠(yuǎn)公告，麓天漢成有兩個股東，分別是自然人姜孝峰(持有其6.25%的股權(quán))和法人股東湖南磐天(持有其93.75%的股權(quán))；和漢電子有三個股東，分別是湖南磐天(持有其70%的股權(quán))、瑤山科技(持有其27.92%的股權(quán))、自然人劉君(持有其2.08%的股權(quán))。
記者從工商登記系統(tǒng)查詢獲得資料顯示，湖南磐天成立于2002年4月24日，原名稱為湖南伊來福連鎖經(jīng)營有限公司，成立時股東為湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司和羅燕，法人代表為羅燕。在2002年11月21日，公司更名為湖南科力豐新能源科技有限公司，在2008年7月14日更名為湖南磐天新能源有限公司，但在不到一個月之后的2008年8月13日公司又更名為湖南科力豐新能源科技有限公司，而僅僅3個月后的2008年11月20日，公司名稱再次更名為湖南磐天新能源有限公司。
湖南磐天(即科力豐公司)股東等事項(xiàng)也做了頻繁的、一系列的變更：2003年11月7日，公司股東變更為湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司、羅燕和湖南科潤科技有限公司(以下簡稱“湖南科潤”)；2004年1月14日，湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司退出，股東變更為羅燕和湖南科潤；2004年2月18日，羅燕和湖南科潤都退出，公司股東變更為湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司和羅天翼；2004年4月1日，公司股東變更為湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司和湖南核工業(yè)投資有限公司，此后雖然公司法人代表發(fā)生過不斷變更，但公司股權(quán)結(jié)構(gòu)一直延續(xù)到2007年8月2日。
記者了解到，湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司從成立至今一直是鐘發(fā)平掌控的公司，2008年4月16日，公司名稱變更為湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)控股有限公司，公司股東為鐘發(fā)平、徐春華和羅天翼。湖南科潤成立于2003年6月18日，股東為：羅天翼、鐘美香、文忠志、吳躍中和張建文。
記者從湖南當(dāng)?shù)孬@悉，羅燕為鐘發(fā)平的妻子，羅天翼為鐘發(fā)平的妻弟，徐春華系鐘發(fā)平的姐夫。由此可見，湖南磐天(即科力豐公司)在2007年8月2日之前一直是鐘發(fā)平旗下企業(yè)。
鐘發(fā)平隱身
2006年5月5日，湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司收購上市公司力元新材(后更名為科力遠(yuǎn))，成為其控股股東，鐘發(fā)平成為力元新材(后更名為科力遠(yuǎn))的實(shí)際控制人，此后通過定向增發(fā)鞏固了其控股地位。
在2006年5月17日力元新材(后更名為科力遠(yuǎn))公告的《收購報(bào)告書》里，收購人湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司主要關(guān)聯(lián)人名單為：(1)湖南省先進(jìn)電池材料及電池研究開發(fā)中心：收購人控股股東鐘發(fā)平擔(dān)任該中心法定代表人；(2)科力遠(yuǎn)(香港)有限公司：由收購人主要高級管理人員出資設(shè)立的公司。此《收購報(bào)告書》并未披露科力豐(即湖南磐天)等公司與鐘發(fā)平以及湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實(shí)上，直到此后一年多，鐘發(fā)平控制的湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司才從湖南磐天(即科力豐公司)股東行列退出。2007年8月2日，湖南磐天(即科力豐公司)股權(quán)發(fā)生變更，湖南磐天(即科力豐公司)股東變更為湖南核工業(yè)投資有限公司和長沙宇洲實(shí)業(yè)有限公司，此后公司股權(quán)再次發(fā)生變更，2008年7月14日，股東變更為湖南核工業(yè)投資有限公司和深圳正信通科技有限公司；2008年11月20日，股東變更為深圳正信通科技有限公司和深圳綠野風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“綠野風(fēng)公司”)；2008年12月29日，股東變更為綠野風(fēng)公司和長沙湘懿能源科技有限公司。長沙湘懿能源科技有限公司的股東為綠野風(fēng)公司和歐陽炯。
至此，鐘發(fā)平似乎已經(jīng)徹底隱身。但是，如果仔細(xì)考察核心公司綠野風(fēng)公司，事情并不是就如此簡單。
記者從深圳市工商局查詢得知，綠野風(fēng)公司成立于2004年1月14日，成立之初，實(shí)收資本為50萬元，股東為陳向陽(持股60%)和闕波(持股40%)。在2008年后股權(quán)發(fā)生頻繁變更，2008年1月3日，實(shí)收注冊資本也由50萬元增加為1000萬元，公司股東變更為：湖南益友商貿(mào)有限公司(以下簡稱“益友商貿(mào)”)出資850萬元持股85%、曾惠明出資50萬元持股5%、闕波出資40萬元持股4%、陳向陽出資60萬元持股6%，法人代表變更為曾惠明。曾惠明，曾任湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司商務(wù)部長、營銷副總，科力遠(yuǎn)副總經(jīng)理。此后，2008年1月18日、2008年4月30日該公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)兩次發(fā)生變更，但益友商貿(mào)都處于控股股東地位，曾惠明始終是法人代表。2008年7月28日，益友商貿(mào)退出，公司股東變更為三個自然人：盤明(出資2400萬元持股80%)、楊立輝(出資300萬元持股10%)、彭春暉(出資300萬元持股10%)；法人代表亦由曾惠明變更為盤明。
記者在湖南以及深圳等地調(diào)查中獲悉，益友商貿(mào)為民營企業(yè)，其實(shí)際控制人李忠民與鐘發(fā)平是校友，兩人私交頗深。據(jù)知情人士透露，益友商貿(mào)以及后來接盤綠野風(fēng)公司的盤明、楊立輝、彭春暉也是鐘發(fā)平臨時找來規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的幫手。
高價收購后科力遠(yuǎn)資金饑渴擬再融資
在這些幫手的援手之下，在交易前夕，鐘發(fā)平得以順利規(guī)避與所購公司和漢電子與麓天漢成的表面關(guān)聯(lián)關(guān)系，并將有關(guān)資產(chǎn)以高價賣給上市公司，自己獲得超高收益。
鐘發(fā)平以及湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)控股有限公司巧妙規(guī)避了與湖南磐天(即科力豐公司)、和漢電子以及麓天漢成等公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系后，在科力遠(yuǎn)收購和漢電子以及麓天漢成的董事會和股東會上，本應(yīng)回避表決的鐘發(fā)平與湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)控股有限公司等股東以及委派的董事并未回避表決，使得上述議案違規(guī)通過。
記者希望向鐘發(fā)平求證更多的細(xì)節(jié)和內(nèi)幕，鐘發(fā)平婉拒了記者的采訪。
記者在當(dāng)?shù)卣{(diào)查發(fā)現(xiàn)，科力遠(yuǎn)收購的麓天漢成與和漢電子48.27萬元/畝、51.87萬元/畝的土地價格雖說是市場評估價格，但是記者從長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)有關(guān)部門獲悉，現(xiàn)在如果一家上市公司帶著投資項(xiàng)目從管委會直接買地，每畝價格大約只需要30萬元/畝，并且付款方式可以協(xié)商。
“作為上市公司的科力遠(yuǎn)，又挾新能源項(xiàng)目概念的汽車動力電池項(xiàng)目，再加上該項(xiàng)目是湖南省重點(diǎn)扶持的項(xiàng)目，如果其直接從高新區(qū)購地，價格是遠(yuǎn)低于30萬元/畝的。”長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會一部門負(fù)責(zé)人對記者表示，他同時透露，“其實(shí)上市公司科力遠(yuǎn)購買的和漢電子和麓天漢成的那些土地，也是高新區(qū)當(dāng)初沖著鐘發(fā)平在這里投資新能源項(xiàng)目，才低價賣給給他旗下公司的，怎么成了和漢電子和麓天漢成的了？”。
“湖南省對我們的支持很大，如果我們做不好，我們對不起政府對我們的支持。”科力遠(yuǎn)董秘伍定遠(yuǎn)對記者說。
湖南磐天(即科力豐公司)對和漢電子與麓天漢成兩公司的出資皆是以位于長沙國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)桐梓坡西路348號的土地和房產(chǎn)出資。當(dāng)初鐘發(fā)平打著上市公司力元新材(后更名為科力遠(yuǎn))和發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)的大旗，以湖南磐天(即科力豐公司)拿地的成本僅為每畝10萬元左右，短短數(shù)年之后，鐘發(fā)平轉(zhuǎn)手給自己掌控的上市公司，收益高達(dá)近4倍，直接收益在億元以上！上市公司以及眾多中小投資者成了鐘發(fā)平超額收益的買單者。
科力遠(yuǎn)一邊高溢價從“隱形關(guān)聯(lián)企業(yè)”購買土地等資產(chǎn)，一邊卻是公司本身資金緊張，銀行借款大幅增加。科力遠(yuǎn)2009年一季報(bào)顯示，以銀行借款為主的籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.64億元，同比增加535.89%。公司主要投資項(xiàng)目湖南科霸的汽車動力電池項(xiàng)目仍處于無產(chǎn)出期，主要還是由3.6億元銀行借款來運(yùn)轉(zhuǎn)。
“公司資金的確很緊張。”伍定遠(yuǎn)對記者承認(rèn)。
在此背景下，科力遠(yuǎn)公告稱擬定向增發(fā)再融資，公司擬以不低于每股6.32元的價格，發(fā)行不超過7500萬股，募集資金凈額4.5億元。
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2005年4月8日，華天集團(tuán)原董事長朱金武及其夫人盧曉鳳，因涉嫌挪用公款炒股被“雙規(guī)”，作為“華天系”旗下的力元新材總經(jīng)理也是其第二大股東的鐘發(fā)平醞釀收購力元新材。借股改之機(jī)，2006年5月18日，鐘發(fā)平控股的湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司收購新興科技(華天集團(tuán)旗下公司)所持有的2000萬股(占力元新材總股本的16.17%)，加上此前鐘發(fā)平以個人名義持有的12.18%股權(quán)，鐘發(fā)平控制力元新材的股份達(dá)到28.35%，一躍成為上市公司第一大股東，成為力元新材實(shí)際控制人，此后通過定向增發(fā)鞏固了其控股地位，隨后力元新材更名為科力遠(yuǎn)。 |