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一起因股權(quán)信托引發(fā)的1.62億元財(cái)產(chǎn)權(quán)屬糾紛，經(jīng)陜西商洛中級(jí)法院審查立案后強(qiáng)制執(zhí)行；而對(duì)于已經(jīng)生效并執(zhí)行完畢的裁定，最高法院和陜西高院先后要求商洛法院撤銷(xiāo)裁定、追回執(zhí)行款，其間上海第一中院對(duì)同一案件作出完全相反的判決。此案引起了法學(xué)界的關(guān)注。
強(qiáng)制執(zhí)行頻頻受阻
事情得從2004年4月說(shuō)起。一家名叫易融的公司與一家名叫中融的公司簽訂了《資金信托合同》，約定由易融公司作為委托人，向受托人中融公司交付1.03億元人民幣的信托資金，委托其從河南豫聯(lián)能源公司受讓該公司持有的3250萬(wàn)股“中孚實(shí)業(yè)”股票，信托期限為2004年7月28日至2007年7月28日。2004年7月28日，受托人中融公司與豫聯(lián)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓了約定股份，依法辦理了過(guò)戶(hù)登記并在上海證券交易所進(jìn)行了信息披露，明確易融公司為中融公司所持股權(quán)的委托人和受益人。
但到2005年4月13日，一家名叫般諾的公司出現(xiàn)了，經(jīng)中融公司介紹，易融公司與般諾公司簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定易融公司將《資金信托合同》項(xiàng)下的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給般諾公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為1.03億元人民幣；般諾公司應(yīng)于2005年6月15日前向易融公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，易融公司作為委托人的法律資格不變。
上述合同簽訂后，般諾公司并未在合同約定的2005年6月15日前向易融公司支付1.03億元受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且至今仍未向易融公司支付該筆款項(xiàng)，雙方也未進(jìn)行信息披露和發(fā)布公告。
2007年3月，易融公司因?yàn)榻o陜西必康制藥公司與西安交通銀行之間的5000多萬(wàn)借款提供擔(dān)保，被陜西省高院裁定強(qiáng)制執(zhí)行。陜西高院凍結(jié)了易融公司實(shí)際持有的“中孚實(shí)業(yè)”400萬(wàn)股限售流通股，并進(jìn)行了變賣(mài)，用所得價(jià)款清償了必康公司欠西安交通銀行的債務(wù)及相關(guān)費(fèi)用。到2007年8月，麻煩出來(lái)了。未掏過(guò)錢(qián)的般諾公司跳出來(lái)，就涉案股票向陜西省高院提出執(zhí)行異議。陜西高院認(rèn)為，涉案信托受益權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，般諾公司無(wú)權(quán)對(duì)“中孚實(shí)業(yè)”股權(quán)主張權(quán)利，裁定駁回了般諾公司的異議請(qǐng)求。
值得一提的是，最高人民法院執(zhí)行辦認(rèn)為陜西高院所執(zhí)行財(cái)產(chǎn)是“具有獨(dú)立性的信托財(cái)產(chǎn)”，不應(yīng)被強(qiáng)制執(zhí)行，并以“明傳電報(bào)”的形式要求撤銷(xiāo)裁定。陜西高院遂將原裁定予以撤銷(xiāo)。
2007年8月，易融公司又由于為陜西必康制藥公司與陜西商洛信用社之間的1.43億元借款提供擔(dān)保，被陜西商洛中院裁定強(qiáng)制執(zhí)行，凍結(jié)了易融公司擁有的中孚實(shí)業(yè)股票，對(duì)其中的250萬(wàn)股予以變賣(mài)，扣除傭金、費(fèi)用后共計(jì)1.62億元扣劃至法院執(zhí)行專(zhuān)戶(hù)，執(zhí)行給商洛信用社。
般諾公司再次提出異議，商洛中院在舉行聽(tīng)證后做出裁定，駁回了般諾公司的異議。同樣，因最高人民法院執(zhí)行辦認(rèn)為陜西商洛中院所執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)是“具有獨(dú)立性的信托財(cái)產(chǎn)”，不應(yīng)被強(qiáng)制執(zhí)行，商洛中院遂撤銷(xiāo)了原裁定。
其后，商洛中院審判委員會(huì)經(jīng)研究認(rèn)為，根據(jù)公示資料，信托受益人為易融公司而非般諾公司，且商洛中院執(zhí)行時(shí)，《資金信托合同》已到期終止，商洛中院的執(zhí)行沒(méi)有錯(cuò)誤。因此，商洛中院對(duì)先前的生效裁定予以恢復(fù)。
2008年2月18日，般諾公司與中融公司將易融公司告上法院，請(qǐng)求上海市第一中級(jí)法院確認(rèn)般諾公司擁有爭(zhēng)議信托財(cái)產(chǎn)的受益權(quán)。2008年12月1日，上海第一中院判決1631萬(wàn)多股“中孚實(shí)業(yè)”股權(quán)歸般諾公司所有。
關(guān)鍵證據(jù)存疑
易融公司稱(chēng)，除《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，般諾公司提交法院主張權(quán)利的主要證據(jù)即落款日期為2007年4月26日的《提前終止申請(qǐng)書(shū)》、《股權(quán)投資資金信托終止協(xié)議》、《中孚實(shí)業(yè)股權(quán)投資信托清算報(bào)告》及落款日期為2007年4月27日的《中孚實(shí)業(yè)股權(quán)信托合同》，這些文件在4月26、27日并不存在。
對(duì)此，易融公司提交的上海市閔行公證處《公證書(shū)》顯示，2007年5月9日，中融公司員工汪浩以電子郵件向易融公司發(fā)送了署期為2007年4月26日的《提前終止申請(qǐng)書(shū)》和《股權(quán)投資資金信托終止協(xié)議》，載明“本協(xié)議由下列各方于2007年4月27日在黑龍江省哈爾濱市簽署”。
據(jù)易融公司稱(chēng)，這兩份文件是汪浩于5月10日拿打印好的文本到易融公司蓋的章，在2007年4月26日并不存在。因此，在2007年4月26日信托關(guān)系并未終止，也并未清算，般諾公司無(wú)權(quán)以尚未清算的信托財(cái)產(chǎn)重新設(shè)立新的股權(quán)信托。而落款日期為2007年4月26日的《清算報(bào)告》內(nèi)容中記載的卻是“本信托于2007年4月27日提前終止”。易融公司稱(chēng)該《清算報(bào)告》也是般諾公司和中融公司事后偽造的，在2007年10月陜西高院聽(tīng)證時(shí)，中融公司尚不能出具該報(bào)告。
至于般諾公司的主體資格，工商登記資料顯示，般諾公司于2004年12月1日成立，工商登記的注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，2005年5月增資到5000萬(wàn)元。但工商登記檔案中還存有一份審計(jì)報(bào)告顯示：截至2005年3月30日止，般諾公司賬面實(shí)收資本為0萬(wàn)元，實(shí)際到位0萬(wàn)元。2007年4月28日，般諾公司因虛假增資被工商行政管理機(jī)關(guān)查處，股東許霜霞等人才于2007年5月24日補(bǔ)繳了200萬(wàn)元注冊(cè)資本。
法學(xué)專(zhuān)家：此案涉及刑事犯罪
在不久前舉行的專(zhuān)家論證會(huì)上，來(lái)自中國(guó)人民大學(xué)、北京大學(xué)、中國(guó)政法大學(xué)的法學(xué)界知名專(zhuān)家，就信托財(cái)產(chǎn)的歸屬、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、法院能否進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行及般諾公司相關(guān)人員是否涉嫌刑事犯罪等問(wèn)題進(jìn)行了探討。
與會(huì)專(zhuān)家認(rèn)為，由于本案中的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及上市公司中孚實(shí)業(yè)14.21%的股權(quán)，因此根據(jù)《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》，本案信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行信息披露。在各方當(dāng)事人沒(méi)有履行《資金信托合同》約定的特定程序、沒(méi)有進(jìn)行法定信息披露、且般諾公司未支付1.03億元受益權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，《資金信托合同》于2007年7月28日到期后，信托財(cái)產(chǎn)歸屬人仍為易融公司。
此外，專(zhuān)家認(rèn)為，般諾公司相關(guān)人員的行為已觸犯了刑法的相關(guān)規(guī)定，涉嫌犯罪。其中，許霜霞等人虛報(bào)注冊(cè)資本設(shè)立般諾公司及虛假增資行為違反了國(guó)家公司登記管理制度，且虛報(bào)注冊(cè)資本數(shù)額巨大，并已造成重大損失。根據(jù)《刑法》第158條的規(guī)定，其行為已符合虛報(bào)注冊(cè)資本罪的構(gòu)成要件。 |