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| 獨(dú)立董事制度在公司治理中作用日漸顯現(xiàn) |
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| 2006-12-13 記者:潘清 來(lái)源:經(jīng)濟(jì)參考報(bào) |
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新華社上海12月12日電
在中國(guó)引入上市公司獨(dú)立董事制度的5年中，獨(dú)立董事逐漸成為上市公司架構(gòu)中重要的組成部分。越來(lái)越多的獨(dú)立董事在議事和決策中發(fā)出“自己的聲音”，在公司治理中的作用日漸顯現(xiàn)。
來(lái)自證監(jiān)會(huì)“上市公司獨(dú)立董事制度執(zhí)行效果調(diào)查”的結(jié)果顯示，2005年獨(dú)立董事親自出席董事會(huì)會(huì)議的比例達(dá)到應(yīng)到會(huì)議總數(shù)的91%。大部分獨(dú)立董事都能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的重大事項(xiàng)獨(dú)立、客觀地進(jìn)行判斷，對(duì)可能損害中小股東的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，在促進(jìn)信息披露、規(guī)范上市公司日常運(yùn)作方面發(fā)揮了重要作用。
2001年8月，證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著國(guó)內(nèi)上市公司獨(dú)立董事制度的正式建立。2005年，新修訂的《公司法》將獨(dú)立董事制度納入法律框架。
證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部主任楊華近日在上海舉行的“完善獨(dú)立董事制度國(guó)際研討會(huì)”上透露，截至2005年底，國(guó)內(nèi)1377家上市公司已全部配備了獨(dú)立董事，平均每家公司有3名。獨(dú)立董事總數(shù)達(dá)4640人次，93.3%的上市公司獨(dú)立董事數(shù)量達(dá)到或超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的1/3。
受限于不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中國(guó)上市公司長(zhǎng)期以來(lái)存在“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，董事會(huì)成員中缺少外部監(jiān)督力量。楊華評(píng)價(jià)說(shuō)，引入獨(dú)立董事不僅在數(shù)量上改變了以往外部董事在董事會(huì)中的劣勢(shì)，而且通過(guò)賦予獨(dú)立董事獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等特別職權(quán)，強(qiáng)化了董事會(huì)內(nèi)部的制衡機(jī)制，也令控股股東越權(quán)干預(yù)董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策的行為趨于減少。
2004年4月，上市公司三峽水利董事會(huì)提出的對(duì)因擔(dān)保和被占用形成的2.5億元做全額預(yù)計(jì)負(fù)債或計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的議案，遭到了公司全部4名獨(dú)立董事的反對(duì)，導(dǎo)致此議案被“暫緩表決”。這一事件被稱為中國(guó)獨(dú)立董事群體取得的“第一個(gè)勝利”。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管部總監(jiān)周國(guó)慶透露，2005年共有335家滬市上市公司的獨(dú)立董事發(fā)表了2777份獨(dú)立意見。而上述“獨(dú)立董事制度執(zhí)行效果調(diào)查”也表明，獨(dú)立董事在審議上市公司重大事項(xiàng)時(shí)，發(fā)表保留意見、反對(duì)意見、無(wú)法發(fā)表意見的比例在5%左右，其中對(duì)于控股股東或關(guān)聯(lián)方重大借款或資金往來(lái)發(fā)表的非“同意”意見比例超過(guò)了一成。
調(diào)查顯示，97%的上市公司認(rèn)為獨(dú)立董事“非常好地”、“完全”或“基本”履行了職責(zé)，八成以上的機(jī)構(gòu)投資者對(duì)獨(dú)立董事的履職行為表示認(rèn)可，中小投資者中對(duì)獨(dú)立董事給予正面評(píng)價(jià)的也接近半數(shù)。
盡管如此，在市場(chǎng)人士和相關(guān)學(xué)者看來(lái)，中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度與成熟市場(chǎng)相比仍有較大的差距。華東政法學(xué)院教授羅培新認(rèn)為，對(duì)公司運(yùn)作投入時(shí)間有限，專業(yè)知識(shí)的匱乏，利益激勵(lì)和高效運(yùn)作壓力的缺失，以及職責(zé)的不獨(dú)立、權(quán)責(zé)的不對(duì)稱，有可能導(dǎo)致獨(dú)立董事獨(dú)立性難以得到保證。
這種狀況有望隨著相關(guān)法律法規(guī)制度的完善而得到改變。國(guó)務(wù)院法制辦公室工交司副處長(zhǎng)張迅透露，《上市公司獨(dú)立董事條例》已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)起草完成，目前國(guó)務(wù)院法制辦正在對(duì)其進(jìn)行審查和大規(guī)模地征求意見。據(jù)悉，這一《條例》將健全獨(dú)立董事的選聘和考評(píng)等制度，并通過(guò)制度安排保障獨(dú)立董事的知情權(quán)。 |
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