隨著暴風科技“拆VIE”回歸A股創(chuàng)下多項市場紀錄,以及中概股“返鄉(xiāng)”潮涌動,關于VIE的爭議四起。VIE是個歷史問題,在我國市場經(jīng)濟不斷發(fā)展、制度不斷完善的大背景,以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的新趨勢下,是時候考慮為VIE企業(yè)松綁了。應該通過進一步明確相關法規(guī)政策,為VIE企業(yè)提供寬松合理的發(fā)展環(huán)境,進而打破企業(yè)在創(chuàng)業(yè)、成長、上市等環(huán)節(jié)中的種種限制。 所謂“VIE”,是英文Variable Interest Entities的縮寫,意為“可變利益實體”,指離岸公司通過外商獨資企業(yè),與內(nèi)資公司簽訂一系列協(xié)議來成為內(nèi)資公司業(yè)務的實際收益人和資產(chǎn)控制人,以規(guī)避《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》對于限制類和禁止類行業(yè)限制外資進入的規(guī)定。目前在國外市場上市的中國公司,特別是互聯(lián)網(wǎng)公司,多通過采用這一公司構架,在創(chuàng)業(yè)期獲得國外資本投資,并最后實現(xiàn)海外上市。 在一個成熟的市場經(jīng)濟環(huán)境中,資本的正當回報自然會得到尊重。但妥善解決VIE問題,著眼點不是解決外資的退出問題,而是要利用一切有利因素,包括海外資本、海外證券市場,來幫助企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展,進而在國內(nèi)創(chuàng)造出良好的企業(yè)創(chuàng)業(yè)、成長環(huán)境,以及與之相適應的資本支持環(huán)境。 其實,VIE的出現(xiàn),是在我國市場經(jīng)濟尚未充分發(fā)展的階段產(chǎn)生的。它的出現(xiàn),曾經(jīng)幫助了眾多國內(nèi)科技、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在不觸及相關法規(guī)的前提下,完成吸引國外投資、上市,最終實現(xiàn)快速發(fā)展。可以說,過去二十余年中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)就是借助VIE得到了國外資本的協(xié)助,從而迅速崛起。 但隨著我國市場經(jīng)濟發(fā)展的不斷深入,以及市場經(jīng)濟體制的不斷完善,VIE正在變成阻礙企業(yè)發(fā)展的不利因素。一方面,以VIE構架上市的海外公司,由于國外投資者缺少對其足夠的認知,價值被長期低估,上市公司的地位不但沒有為公司的發(fā)展帶來幫助,有時反而會因海外投資者的誤解,而遭受嚴重的經(jīng)濟損失和發(fā)展阻礙;另一方面,沒有上市的VIE公司,因為需要考慮國外投資者退出的問題,不得不在上市地點、上市時機等眾多公司發(fā)展的關鍵問題上做出妥協(xié),從而使公司的正常發(fā)展受到影響。 盡管“拆VIE”正在成為眾多VIE企業(yè)新的嘗試,但這仍需跨過一道道門檻,其中包括:解決境外投資人去留問題、終止全部VIE控制協(xié)議、重組境內(nèi)企業(yè)業(yè)務架構、終止基于境外上市的員工股票期權激勵計劃、注銷或轉讓境外主體、注銷境內(nèi)居民設立境外特殊目的公司返程投資的外匯登記等。解決這些問題,不但耗資巨大,更會耗費企業(yè)大量時間——這很有可能使公司錯失重要的發(fā)展機遇。以近期宣布借殼回歸A股的分眾傳媒為例,早在2012年公司就已啟動“拆VIE”,并實現(xiàn)私有化從美國市場退市,但時至今日分眾傳媒卻仍未登陸A股,不但錯失了此輪A股牛市帶來的紅利,更失去了整合國內(nèi)市場的先機。 因此,是時候考慮為VIE企業(yè)松綁了。事實上,2013年兩會期間,作為人大代表的百度CEO李彥宏就在提案中建議,進一步明確相關法規(guī)政策,引導VIE健康發(fā)展,在投資并購、牌照發(fā)放等方面,取消對VIE結構企業(yè)的限制,給予VIE結構企業(yè)完全的國民待遇。
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