針對市場傳言注冊制實施后，在排隊企業(yè)將“新老劃斷”的問題，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍24日表示，這屬于注冊制實施方案的具體內(nèi)容，注冊制具體改革方案還在制定中，其實施須證券法修訂發(fā)布為前提。注冊制改革方案將對各類問題予以明確，方案完成后也將向社會公開征求意見。
同日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，本次修訂將募集配套資金比例從25%擴(kuò)大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，即上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核。
張曉軍介紹說，為進(jìn)一步發(fā)揮資本市場促進(jìn)企業(yè)重組的作用，加大并購重組融資力度，提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，證監(jiān)會對《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。
本次修訂的主要內(nèi)容方面，首先是擴(kuò)大募集配套資金比例。原《適用意見》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核。本次修訂將募集配套資金比例從25%擴(kuò)大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，即上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。張曉軍表示，作這樣的調(diào)整，主要是便利企業(yè)報審募集配套資金，過去對配套資金超過25%的，需由發(fā)行審核委員會審核，現(xiàn)在由并購重組審核委員會一并審核。
第二是明確募集配套資金的用途。《適用意見》修訂的同時，證監(jiān)會對相關(guān)問題進(jìn)行解答明確，募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。考慮并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。募集配套資金用于補(bǔ)充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%。
此外，《適用意見》根據(jù)2014年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對引用的相關(guān)條目作了相應(yīng)修改。
《適用意見》發(fā)布后，以重組項目是否經(jīng)證監(jiān)會受理為限，已經(jīng)披露重組預(yù)案尚未經(jīng)證監(jiān)會受理的重組項目，上市公司要增加募集配套資金金額的，可以重新履行董事會、股東大會程序，修改方案，不需重新鎖價；已經(jīng)證監(jiān)會受理的項目，上市公司要增加募集配套資金的，視為新方案，需重新履行決策程序并重新鎖價。
