中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍6日表示，“PE+上市公司”投資模式有利于促進并購重組市場化發(fā)展，但部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實現(xiàn)高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點尋找標的，容易發(fā)生內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，隱藏了巨大的法律與道德風險。下一步，證監(jiān)會會將加強監(jiān)管力度，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。
據(jù)介紹，PE機構(gòu)通常會獲取上市公司部分股權(quán)，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機構(gòu)和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過成立并購基金或設(shè)立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營戰(zhàn)略尋找并購標的，進行控股型收購。最后二者聯(lián)合管理并購標的，并在約定時間將其出售給上市公司。
并購基金結(jié)構(gòu)復雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式，PE機構(gòu)與上市公司充分分享對并購基金的管理權(quán)限。PE機構(gòu)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔任有限合伙人（LP），也可與PE機構(gòu)共同擔任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機構(gòu)負責對外募集。
證監(jiān)會表示，“PE+上市公司”模式作為市場創(chuàng)新，有利于促進并購重組市場化發(fā)展，有效整合各類市場資源，促進上市公司積極利用并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。同時，并購基金通過外部融資，放大杠桿，有利于提高資本運作效率。對于PE機構(gòu)來講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動性，最后還能分享上市公司重組整合收益。
但是，部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實現(xiàn)高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點尋找標的，未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展方向。雖然在短期內(nèi)上市公司股價上升，但長期重組效果存在較大不確定性風險。同時，“PE+上市公司”投資模式中，PE機構(gòu)與上市公司綁定利益主體，容易導致上市公司高管為實現(xiàn)自身利益，不履行勤勉盡責義務(wù)，以損害上市公司長遠發(fā)展為代價，通過制造收購兼并等資本運作利好消息，制造炒作題材推高股價并從中套利，不著力發(fā)展主業(yè)，不利于實體經(jīng)濟發(fā)展。另外，由于和上市公司是合作關(guān)系，PE機構(gòu)在接觸項目的過程中掌握到的內(nèi)幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長一段時間內(nèi)上市公司的并購標的和方向，容易發(fā)生內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，隱藏了巨大的法律與道德風險。
統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，滬市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE擬通過參與非公開發(fā)行入股6家上市公司；共有28家上市公司與PE共同設(shè)立或者擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約達448.7億元。從PE與上市公司共同設(shè)立的并購基金擬參與的行業(yè)分布看，主要集中在醫(yī)藥醫(yī)療、文化傳媒、TMT等國家政策支持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。PE并購基金參與的產(chǎn)業(yè)，集中在國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型重點發(fā)展的領(lǐng)域，也是資本市場熱點所在。由此，也反映出PE資本追逐市場熱點與上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求相結(jié)合的特征。
但是，此種模式追求資本市場的短期題材效應，往往帶動股價大幅上漲，和市值管理的關(guān)系密切。有關(guān)統(tǒng)計顯示，2014年A股上市公司漲幅中，排名前十的上市公司涉并購概念的占比為60%，排名前十五的上市公司涉并購概念占比為66.7%，排名前五十涉并購概念上市公司占比達到58%。多位市場人士指出，實踐中，在利益的驅(qū)動下，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道，成為滋生內(nèi)幕交易、市場操縱、信息披露違規(guī)等問題的溫床。
“具體來說有三個方面：借市值管理之名進行市場操縱，存在內(nèi)幕交易和隱形關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對性。”多位市場研究人士指出。另一方面，從披露內(nèi)容上來看，各上市公司設(shè)立并購基金所披露的內(nèi)容缺乏針對性、有效性和充分性，投資者難以了解設(shè)立該并購基金的具體意圖、對公司的影響及相關(guān)后續(xù)安排。對于一般投資人來說，盲目參與“PE+上市公司”概念股，雖然短期內(nèi)可能受益，但是長遠來看，由于相關(guān)具體運作信息高度不透明，被忽悠的概率很大，最終可能栽在里面。
業(yè)內(nèi)人士認為，“PE+上市公司”的投資模式正逐漸成為資本市場上的熱點并受到廣泛關(guān)注，究其原因，首先，近年來股權(quán)投資行業(yè)深入調(diào)整，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源，PE機構(gòu)通過IPO的方式退出受阻，并購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利于企業(yè)借助PE機構(gòu)在財務(wù)顧問、選擇優(yōu)質(zhì)項目方面的專業(yè)優(yōu)勢，實現(xiàn)基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購。
對于“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已經(jīng)引起各方高度重視。據(jù)了解，上交所在日常監(jiān)管工作中，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入了監(jiān)管重點，并發(fā)出多份問詢函。3月5日，大湖股份公告稱其擬耗資1000萬元聯(lián)合春播秋收基金對外投資事宜收到了上海證券交易所問詢函，并刊登了相關(guān)回復。除了大湖股份之外，此前已經(jīng)有中源協(xié)和、益民集團等公司在上交所的監(jiān)管問詢下，詳細披露解釋和合作的基金公司及相關(guān)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
張曉軍強調(diào)，證監(jiān)會對于“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能的讓市場主體自主決定。進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級中發(fā)揮正面作用。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，將加強監(jiān)管力度，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。對任何損害投資者合法權(quán)益的行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起，維護好市場秩序和市場穩(wěn)定。
