逾30家上市公司重組流產(chǎn) 緣由五花八門(mén)
在并購(gòu)重組市場(chǎng)一片火熱的大背景下，2014年年底以來(lái)，上市公司并購(gòu)重組“流產(chǎn)”事件卻頻頻發(fā)生，追逐二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)重組概念股票風(fēng)險(xiǎn)激增，給投資者敲響警鐘。而“PE+上市公司”的市值管理模式，也正越來(lái)越引起證券監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注和警惕。
| 中國(guó)企業(yè)2014年并購(gòu)統(tǒng)計(jì) |
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數(shù)據(jù)來(lái)源：WIND資訊 |
扎堆 逾30家上市公司宣布重組流產(chǎn)
2014年是中國(guó)證券市場(chǎng)并購(gòu)重組市場(chǎng)特別活躍的一年，大量上市公司進(jìn)行了橫向、縱向乃至跨界并購(gòu)，其股價(jià)也往往迎來(lái)暴漲。不過(guò)，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，自從2014年12月底以來(lái)，上市公司并購(gòu)重組“流產(chǎn)”的案例頻頻發(fā)生。
1月18日晚間，上市公司金利科技發(fā)布公告稱(chēng)，自公司股票停牌以來(lái)，公司、中介機(jī)構(gòu)與交易對(duì)方就資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了多次協(xié)商。因交易對(duì)方行業(yè)特殊，本次交易須獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)的審批。經(jīng)交易對(duì)方及律師與當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)的溝通，當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)表示“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年以上”。從保護(hù)全體投資者利益的角度出發(fā)，現(xiàn)經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。
稍早之前的1月15日晚間，上市公司漫步者發(fā)布公告稱(chēng)，截至1月15日，交易雙方仍未就某些關(guān)鍵性問(wèn)題達(dá)成一致，在綜合考慮收購(gòu)成本、收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素的基礎(chǔ)上，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組。同一天，上市公司北緯通信也發(fā)布公告稱(chēng)，將終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，并于16日起復(fù)牌。此次重組終止的原因是交易對(duì)方無(wú)法籌措稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的因本次交易所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅款。1月12日晚間，山東路橋發(fā)布公告，公司先后兩次同山東、蘇州兩家標(biāo)的企業(yè)協(xié)商，但因各種原因最終未能達(dá)成一致。經(jīng)慎重考慮，公司決定終止實(shí)施此次重組事項(xiàng)。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者初步統(tǒng)計(jì)顯示，僅2014年12月以來(lái)，A股上市公司因?yàn)楦鞣N理由宣布終止并購(gòu)重組的數(shù)量已超過(guò)30家。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2014年是中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組最為活躍的一年，在過(guò)去的一年中，共有1630宗并購(gòu)交易完成，交易總價(jià)值為9687億元，同時(shí)未完成的交易數(shù)目則有1955宗，交易總價(jià)值為10635億元。數(shù)據(jù)還顯示，在目前已經(jīng)完成的并購(gòu)交易中，上市公司占比為60%，目前A股市場(chǎng)上有10%的上市公司因?yàn)橹卮笫马?xiàng)停牌。
業(yè)內(nèi)人士表示，目前上市公司重組項(xiàng)目失敗率開(kāi)始提升，主要存在重組資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值分歧、財(cái)務(wù)狀況不清晰、盈利前景不確定、戰(zhàn)略定位混亂、被并購(gòu)企業(yè)單方面原因解約等原因，與此同時(shí)，監(jiān)管部門(mén)也開(kāi)始打擊并購(gòu)重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易，僅以制造熱點(diǎn)、推高市值的虛假并購(gòu)重組交易也遭受打擊，令上市公司并購(gòu)重組計(jì)劃增加了諸多不確定性。
貽害 理由五花八門(mén)投資者頻踩雷
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，從公告的表述來(lái)看，上述上市公司宣布并購(gòu)重組流產(chǎn)的理由“五花八門(mén)”。
在北緯通信一案中，上市公司公告稱(chēng)，重組交易對(duì)方因?yàn)闊o(wú)法籌措稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的因本次交易所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅款，被迫單方面終止履行重組協(xié)議，并將向上市公司支付違約賠償金500萬(wàn)元。同時(shí)，北緯通信受到重大資產(chǎn)重組未能按時(shí)完成的影響，將向下修正2014年業(yè)績(jī)預(yù)告。1月16日，復(fù)牌后的北緯通信股價(jià)大跌3.03%，集合競(jìng)價(jià)階段甚至一度跌停。
1月6日晚間，上市公司星河生物發(fā)布公告稱(chēng)，由于標(biāo)的公司2014年業(yè)績(jī)低于預(yù)期，同時(shí)標(biāo)的公司“育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地”無(wú)法正常投產(chǎn)，將對(duì)上市公司盈利能力構(gòu)成不利影響等原因，星河生物停止收購(gòu)洛陽(yáng)伊眾。1月7日，復(fù)牌后的星河生物上演一字跌停，投資者損失慘重。
1月4日晚間，賽為智能宣布，終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)。公告稱(chēng)2014年12月29日，公司收到深圳市金宏威技術(shù)股份有限公司控股股東李俊寶先生關(guān)于提議解除金宏威與賽為智能《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的函。2014年2月，賽為智能發(fā)布重組預(yù)案，擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)金宏威100%的股份，交易總價(jià)為9.9億元。同時(shí)，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行方式募集配套資金2.8億元。方案披露后，賽為智能股價(jià)連續(xù)7個(gè)漲停。然而，2014年5月30日，公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。1月5日，復(fù)牌后的賽為智能大跌5.86%。
在一連串上市公司重組告吹事件中，投資者損失最為慘重的，莫過(guò)于成飛集成事件。2014年12月13日，成飛集成在停牌近一個(gè)月后宣布管理部門(mén)對(duì)重組的批復(fù)意見(jiàn)：因方案實(shí)行后，將消除特定領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)，形成行業(yè)壟斷，國(guó)防科技工業(yè)主管部門(mén)國(guó)防科工局建議中止本次資產(chǎn)重組，為此，成飛集成決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此前，成飛集成在拋出150多億元軍工資產(chǎn)重組預(yù)案，其股價(jià)從2014年5月19日復(fù)牌當(dāng)天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上。
成飛集成的一紙公告如同晴天霹靂。2014年12月15日復(fù)牌后，該股走出三個(gè)一字跌停。截至1月16日收盤(pán)，成飛集成收?qǐng)?bào)于36.23元/股，較停牌前跌幅高達(dá)33.27%。
鑒誡 “PE+上市公司”市值管理模式潛藏殺機(jī)
縱觀2014年全年，上市公司往往一發(fā)布涉及并購(gòu)重組的信息，其在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)就會(huì)引起投資者的瘋狂追逐。在這種情況下，進(jìn)行與上市公司本身關(guān)聯(lián)性不大的并購(gòu)重組，甚至已經(jīng)成為了一些上市公司抬高自身股價(jià)、進(jìn)行市值管理的重要手段。在并購(gòu)帶來(lái)的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)連連漲停的誘惑下，眾多PE機(jī)構(gòu)更是開(kāi)始熟練于通過(guò)“PE+上市公司”的模式來(lái)進(jìn)行市值管理。
種種跡象顯示，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于這種情形警惕性明顯提高。1月7日，上市公司贊宇科技發(fā)布公告稱(chēng)，其非公開(kāi)發(fā)行股票方案未能通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核。根據(jù)其非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，贊宇科技擬向杭州永銀投資合伙企業(yè)(有限合伙)、浙江天堂硅谷久融股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合計(jì)非公開(kāi)發(fā)行4000萬(wàn)股股票，發(fā)行價(jià)為12.57元，定增方分別認(rèn)購(gòu)3700萬(wàn)股、300萬(wàn)股。
硅谷天堂正是近幾年興起“市值管理”領(lǐng)域中最知名的機(jī)構(gòu)。硅谷天堂在2011年與大康牧業(yè)簽訂的“市值管理”業(yè)務(wù)案例，可謂是市場(chǎng)上“PE＋上市公司”開(kāi)山之作。2011年9月，由大康牧業(yè)、天堂硅谷共同發(fā)起設(shè)立平臺(tái)公司天堂大康，其以畜牧業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域企業(yè)項(xiàng)目為主要投資方向，具體投資管理業(yè)務(wù)委托天堂硅谷管理。大康牧業(yè)之后硅谷天堂還與萬(wàn)馬電纜、齊星鐵塔、長(zhǎng)城集團(tuán)、華數(shù)傳媒、沃森生物等數(shù)十家上市公司開(kāi)展了類(lèi)似的合作，其運(yùn)作模式也在不斷升級(jí)，從最初的簽訂咨詢業(yè)務(wù)協(xié)議，到與上市公司共同設(shè)立并購(gòu)基金，再到通過(guò)定增同時(shí)分享一二級(jí)市場(chǎng)收益，直至最新的通過(guò)多種二級(jí)市場(chǎng)操作工具參與上市公司資本運(yùn)作及市值管理。
2014年年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)通報(bào)了針對(duì)市場(chǎng)操縱的執(zhí)法工作情況，包括中科云網(wǎng)、百圓褲業(yè)在內(nèi)的18家上市公司被通報(bào)涉案。據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人介紹，2014年以來(lái)，市場(chǎng)操縱行為出現(xiàn)了一些新變化、新特點(diǎn)。市場(chǎng)上出現(xiàn)“以市值管理”名義內(nèi)外勾結(jié)、通過(guò)上市公司發(fā)布選擇性信息配合等新型手段操縱股價(jià)的案件。上交所上市公司監(jiān)管一部總監(jiān)盧文道近日也公開(kāi)表示，目前市場(chǎng)盛行的“PE+上市公司”創(chuàng)新投資模式存在三方面問(wèn)題，主要為市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易和信息披露。上交所在日常監(jiān)管工作中，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入監(jiān)管重點(diǎn)。
華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹認(rèn)為，并購(gòu)追求短期股價(jià)提升進(jìn)而追逐市場(chǎng)投資熱點(diǎn)，收購(gòu)標(biāo)的與收購(gòu)方主業(yè)或發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)馬牛不相及、“囫圇吞棗”同時(shí)并購(gòu)多個(gè)標(biāo)的、簽署瘋狂對(duì)賭協(xié)議、通過(guò)分倉(cāng)一致行動(dòng)等偽創(chuàng)新來(lái)規(guī)避監(jiān)管等現(xiàn)象并不鮮見(jiàn)，甚至還出現(xiàn)了“光說(shuō)不練”靠簽署市值管理協(xié)議就能忽悠兩個(gè)漲停板的現(xiàn)象。可以預(yù)見(jiàn)，2015年將會(huì)陸續(xù)有很多公司的并購(gòu)績(jī)效不達(dá)標(biāo)，對(duì)賭無(wú)法實(shí)現(xiàn)，整合后遺癥開(kāi)始顯現(xiàn)。
