方正集團和政泉控股的“戰(zhàn)爭”繼續(xù)，不過這一次，雙方的較量已經(jīng)從“口水戰(zhàn)”進一步升級到對于上市公司方正證券與其收購的民族證的業(yè)務(wù)整合層面，從而使得這一個中國上市券商首例同業(yè)并購很可能出現(xiàn)“虎頭蛇尾”的局面。
方正證券年報審計受阻
12月2日晚間，方正證券發(fā)布重大風(fēng)險提示公告，宣布由于民族證券董事會、管理層拒絕配合，可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的正常開展。
方正證券表示，近期，公司與民族證券就聘任民族證券2014年度審計機構(gòu)、上市公司2014年度財務(wù)報告審計進場工作等事項進行了溝通。11月26日，公司向民族證券出具了《股東決定書》，決定聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所為民族證券2014年度審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)。同日下午，公司收到民族證券報告，民族證券董事會辦公室于2014年11月26日發(fā)出董事會通知，定于2014年12月1日召開第三屆董事會2014年第十六次會議，審議聘任中準(zhǔn)會計師事務(wù)所為2014年度審計機構(gòu)的議案。
鑒于公司已經(jīng)就聘任民族證券2014年年度審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)出具了股東決定，因此，2014年11月28日，公司向民族證券董事會出具了《股東提醒函》，提醒其遵照執(zhí)行聘任天健會計師事務(wù)所為審計機構(gòu)的股東決定，并建議其終止擬于12月1日召開的、審議聘任中準(zhǔn)會計師事務(wù)所為2014年度審計機構(gòu)的董事會。同日晚，公司相繼收到民族證券《關(guān)于聘請年審事務(wù)所等有關(guān)事宜的函》（民證報［2014］255號）及《關(guān)于<股東提醒函>的回函》（民證報［2014］256號），對公司建議其終止召開第三屆董事會2014年第十六次會議的提議不予采納，并認(rèn)為“公司聘請年度審計機構(gòu)應(yīng)依法履行程序，首先由董事會審議，由股東會做出最后決議。
11月26日，方正證券向民族證券出具《股東決定書》，鑒于民族證券系公司2014年度首次并表企業(yè)，且規(guī)模大、業(yè)務(wù)復(fù)雜，公司向其告知天健會計師事務(wù)所有必要于12月初進場開展審計工作。2014年11月28日，公司向民族證券董事會出具《股東提醒函》，審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所將于12月1日進場審計，請民族證券做好準(zhǔn)備工作。同日，公司收到民族證券《關(guān)于<股東提醒函>的回函》（民證報［2014］256號），認(rèn)為不具備12月1日進場審計的條件。12月1日，公司財務(wù)人員和天健會計師事務(wù)所赴民族證券辦公地，要求根據(jù)股東決定對民族證券進場審計，民族證券董事會、經(jīng)營管理層均未配合相關(guān)人員執(zhí)行股東決定。
方正證券表示，上述情況可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的正常開展。方正證券表示，將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及民族證券公司章程的規(guī)定追究相關(guān)拒不執(zhí)行股東決定的董事會及相關(guān)董事的責(zé)任，并根據(jù)董事會決議，推進與民族證券業(yè)務(wù)整合等工作，包括但不限于改組董事會、監(jiān)事會，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等。
民族證券陷入整合困境
政泉控股控制下的民族證券拒絕配合方正證券的并表審計，并不出人意料。自從北大方正和政泉控股這場“舉報門”爆發(fā)以來，對于方正證券的控制權(quán)的爭奪始終是掩蓋在雙方“口水戰(zhàn)”之下的核心爭議之一，在這種情況下，推進民族證券和方正證券的業(yè)務(wù)整合難度可想而知
此前的11月13日，政泉控股方面就表示，北大醫(yī)藥重組涉嫌內(nèi)幕交易，涉及方正證券董事余麗、李國軍等人，建議暫停方正證券現(xiàn)行董事會的運作，現(xiàn)任董事會2名獨董辭職，部分董事涉嫌違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)全面改選董事會。政泉控股表示，在方正證券董監(jiān)高依法依規(guī)改選之前，在各項整合方案達成一致意見之前，不同意盲目推進方正證券與民族證券的整合。
這一場此前被譽為“雙贏”的交易徹底從淪落為第一大股東和第二大股東的“刀兵相見”，恐怕誰也沒能夠預(yù)料到。今年年初，方正證券公布預(yù)案，擬以129.84億元的價格收購民族證券100%的股權(quán)。彼時，這一場交易市場的普遍看好：整合之后方正證券的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本以及營業(yè)收入將分別增加至460.84億元、221.24億元、151.86億元以及39.66億元，行業(yè)排名分別提高到第13位、第9位、第7位以及第11位。對于收購方方正證券和控股股東北大方正來說，這一場并購將使得方正證券在大型化、綜合性券商的發(fā)展道路上實現(xiàn)跨越式發(fā)展，而對于被收購方民族證券和它背后的政泉控股來說，則可以實現(xiàn)其核心資產(chǎn)的證券化與上市。
實際上，方正證券對于民族證券的收購，是國內(nèi)首個上市券商的同業(yè)并購案例。然而，這一場業(yè)界矚目的“聯(lián)姻”，其“蜜月期”還沒開始，就已經(jīng)陷入到了雙方股東方正集團和政泉控股的“惡斗”之中，對于其到底能否順利實現(xiàn)人員、業(yè)務(wù)的順利整合，也變得難以預(yù)料。
北大方正步步緊逼
面臨來自政泉控股控制下的民族證券對于整合的抗拒，北大方正方面則是正在步步緊逼。12月3日當(dāng)天，其控制下的方正證券董事會通過了《關(guān)于授權(quán)執(zhí)行委員會核查子公司高級管理人員兼職的議案》、《關(guān)于向政泉控股問詢其財務(wù)信息披露問題的議案》，直接指向民族證券高管和政泉控股。
北大方正稱，政泉控股在11月25日召開的新聞發(fā)布會上提及，楊英以政泉控股員工身份參與處理北大醫(yī)藥股份有限公司股份減持等相關(guān)事宜。同時，其有充分證據(jù)證實楊英還多次以政泉控股財務(wù)負(fù)責(zé)人身份主導(dǎo)政泉控股的融資事宜。而楊英在方正證券全資子公司民族證券擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。方正證券董事會則通過上述核查議案，將核查或責(zé)成民族證券董事會核查楊英違規(guī)兼職情況。
另一方面，北大方正還直指政泉控股在重大資產(chǎn)重組實施過程中提供的財務(wù)信息涉嫌虛假披露。上述問詢議案稱，政泉控股于2013年12月27日與北京北大資源物業(yè)經(jīng)營管理集團有限公司（以下稱“北大物業(yè)”）簽署了《購房協(xié)議書》，北大物業(yè)以9億元人民幣向政泉控股購買北京市朝陽區(qū)大屯里317號樓90套公寓房產(chǎn)。北大物業(yè)已按照協(xié)議約定于2013年12月27日支付了全部購房款，但政泉控股至今未能根據(jù)協(xié)議與北大物業(yè)就前述房產(chǎn)辦理網(wǎng)簽手續(xù)，也未交房。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，政泉控股應(yīng)作為預(yù)收賬款進行核算和列示，但經(jīng)查閱政泉控股《2013年度財務(wù)報表審計報告》（［2014］京會興審字第05010114號），未發(fā)現(xiàn)政泉控股存在該筆大額預(yù)收款款項。政泉控股存在將資金進行體外循環(huán)或提前確認(rèn)收入的嫌疑。
實際上，北大方正方面一直咋指責(zé)政泉控股涉嫌虛假性披露。更早之前，方正集團還表示，政泉控股股東鄭州浩云、鄭州浩天最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在未支付轉(zhuǎn)讓款的情況；公開渠道可查的中泰信托·北京盤古大觀項目信托計劃說明書中，自然人郭文貴公開確認(rèn)作為方正證券市值108億元股份的持有人及實際權(quán)益人，數(shù)額與政泉控股持股數(shù)相吻合；政泉控股存在實際控制人披露不實的可能。
