證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部昨日就并購重組募集配套資金計(jì)算比例、用途等問題進(jìn)行了詳盡闡述，明確上市公司并購重組配套融資四項(xiàng)用途，同時(shí)強(qiáng)調(diào)了重組報(bào)告書的信息披露要求。
2011年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂時(shí)提出上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額的25%，同時(shí)，也規(guī)定了上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效。
對(duì)于有市場(chǎng)人士提問募集配套資金主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)包括哪些，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部指出，主要包括，本次并購重組交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付；本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用的支付；本次并購重組所涉及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營資金安排；部分補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。
同時(shí)，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市等情形，不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金的理由募集配套資金。
證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部要求，上市公司、財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)募集配套資金的發(fā)行方式、對(duì)象和價(jià)格，必要性、具體用途、使用計(jì)劃進(jìn)度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補(bǔ)救措施，進(jìn)行充分地分析、披露；上市公司應(yīng)在重組報(bào)告書中結(jié)合募集配套資金是否有利于提高重組項(xiàng)目的整合績效，上市公司報(bào)告期末貨幣資金金額是否已有明確用途，募集配套資金金額、用途是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等對(duì)募集配套資金的必要性進(jìn)行充分分析。
此外，募集配套資金采取鎖價(jià)方式發(fā)行的，重組報(bào)告書中還應(yīng)披露選取鎖價(jià)方式的原因，鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系，鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源等，重組報(bào)告書中還應(yīng)當(dāng)披露本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容是否進(jìn)行了明確規(guī)定，并披露募集配套資金失敗的補(bǔ)救措施。
證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部表示，今后披露重組報(bào)告書（草案）的上市公司應(yīng)當(dāng)按照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，2013年7月5日有關(guān)《關(guān)于并購重組配套融資問題》同時(shí)廢止。
