10月24日，在當(dāng)天的例行新聞發(fā)布會上，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(11月23日起施行)和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》(11月23日起施行)、上市公司并購重組實行并聯(lián)審批方案等一系列文件。張曉軍表示，上述調(diào)整旨在進一步推進上市公司并購重組市場化進程，促進上市公司深入推進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。
本次修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者權(quán)益等方面作出配套安排。主要包括以下內(nèi)容：一是取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機制規(guī)定。三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。四是進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間。五是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務(wù)顧問責(zé)任。七是明確分道制審核，加強事中事后監(jiān)管，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。
證監(jiān)會表示，為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(以下簡稱國發(fā)[2014]14號文)“優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件”要求，按照統(tǒng)一論證、分步實施原則，依托企業(yè)兼并重組部際協(xié)調(diào)小組，工信部牽頭，會同發(fā)改委、商務(wù)部及證監(jiān)會等部門，共同研究制定了上市公司并聯(lián)審批方案。經(jīng)過充分準(zhǔn)備，實施條件已經(jīng)成熟，定于2014年10月24日起正式施行。
所謂并聯(lián)式審批，是指不再將上市公司取得相關(guān)部委的核準(zhǔn)，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可的前置條件。上市公司可在股東大會通過后同時向相關(guān)部委和中國證監(jiān)會報送行政許可申請，中國證監(jiān)會和相關(guān)部委對上市公司的申請實行并聯(lián)審批，獨立作出核準(zhǔn)決定。根據(jù)實際情況，不再將發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)和備案、商務(wù)部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準(zhǔn)、經(jīng)營者集中審查等三項審批事項，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯(lián)式審批。其中，關(guān)于與境外投資項目核準(zhǔn)和備案、經(jīng)營者集中申報審查兩項行政許可的并聯(lián)審批，立即實施;關(guān)于與外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司的核準(zhǔn)的并聯(lián)審批，證監(jiān)會正配合相關(guān)部門修改《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，頒布后實施。
張曉軍表示，即日起，未受理的項目，受理時不再要求上市公司提供相關(guān)部委已審批或已受理的證明文件;已受理的項目，上市公司尚未獲得有關(guān)部委批復(fù)的，不再要求提供相關(guān)部委審批文件，上市公司按并聯(lián)審批方案完善信息披露后，中國證監(jiān)會按照審核流程安排重組委會議及審結(jié)。
他提到，隨著并購重組市場化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。截至2014年9月31日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。目前，約90%的交易單數(shù)和75%的交易金額，依規(guī)無須證監(jiān)會審批，上市公司履行信息披露義務(wù)后即可實施。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，進入2014年以來，并購重組已經(jīng)成為了A股市場的“主旋律”。Wind資訊統(tǒng)計顯示，按照最新披露日期，9月中國并購市場共完成(不包括實施和過戶)94起并購交易，其中有6起未披露金額。披露金額的88起交易，交易總價值約為596.93億元，平均每起案例交易價值約6.78億元。與上月同期相比，9月中國市場并購案例數(shù)量增加22.08%。統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，按照發(fā)審委會議日期，2014年9月1日-9月30日，發(fā)審委共計審核了24家上市公司的并購重組申請，僅有1家未通過。審核通過的公司中，
2家為主板公司，11家為中小企業(yè)板，10家為創(chuàng)業(yè)板。
興業(yè)證券的研究則顯示，2014年至今A股上市公司發(fā)布董事會預(yù)案的股權(quán)并購事件共1307起，這對于2545家上市公司來說譯者這平均每2家上市公司就有1家涉足并購。從并購方所屬行業(yè)來看，傳媒行業(yè)并購最為活躍，平均每家公司并購達1.3次，其次是電子、通信、醫(yī)藥生物、計算機等行業(yè)，而被收購資產(chǎn)同樣主要集中在這些行業(yè)。
安信證券分析師諸海濱表示，2013年以來中國市場并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要反映的是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨調(diào)整、增長模式改變、移動互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn)。“目前中國并購市場已經(jīng)具備天時(經(jīng)濟轉(zhuǎn)型)、地利(技術(shù)進步)、人和(政策放松)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，預(yù)示著中國或?qū)⒊霈F(xiàn)一次歷史性的并購浪潮。”諸海濱認(rèn)為。
