2014年7月25日宏源證券宣布將與申銀萬國(guó)證券換股合并，申銀萬國(guó)將向宏源證券股東發(fā)行A股，合并后申銀萬國(guó)將作為存續(xù)公司并繼續(xù)申請(qǐng)?jiān)谏钲诮灰姿鲜小４舜魏喜⒑蟮男鹿究偸兄祷蚩蛇_(dá)到千億元。至此，中國(guó)資本市場(chǎng)上最大規(guī)模的證券業(yè)主動(dòng)并購(gòu)案例終于塵埃落定。
中國(guó)證券業(yè)最大并購(gòu)案揭盅，宏源證券晚間發(fā)布資產(chǎn)重組草案，申銀萬國(guó)擬向宏源證券全體股東發(fā)行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。
本次合并完成后，申銀萬國(guó)作為存續(xù)公司承繼及承接宏源證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬國(guó)的股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜辛魍ā?BR>
宏源證券本次換股價(jià)格為9.96元/股，申銀萬國(guó)本次發(fā)行價(jià)格為4.86元/股，本次換股吸收合并的換股比例為2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國(guó)本次發(fā)行的A股股票。
為充分保護(hù)宏源證券全體股東的利益，宏源證券將安排中央?yún)R金或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，宏源證券每股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為8.12元/股。
公司表示，如果本次合并未能通過申銀萬國(guó)和宏源證券股東大會(huì)審議，未能獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，或因其他原因，導(dǎo)致本次合并最終不能實(shí)施，則宏源證券異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
對(duì)于這樁聯(lián)姻，業(yè)內(nèi)期盼已久，曾經(jīng)有人士將其評(píng)價(jià)，“這個(gè)交易是雙贏。宏源證券解決了公司治理、人才、財(cái)務(wù)等問題。申銀萬國(guó)一舉躋身上市公司，且宏源的盈利能力更強(qiáng)，對(duì)申萬更有利”。
申萬吸并宏源后總市值722億券商股排名第三
公告顯示，申銀萬國(guó)在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股，申銀萬國(guó)將因本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票，總股本達(dá)到148.57億股。
按照申銀萬國(guó)本次發(fā)行價(jià)格為4.86元/股計(jì)算，合并后總市值將達(dá)722億元，僅次于A股上市證券公司中的中信和海通證券，排名第三。
本次合并完成后，中央?yún)R金直接持有存續(xù)公司3,718,967,798股股份，通過中國(guó)建投持有存續(xù)公司4,886,153,294股股份，合計(jì)持股比例由55.38%上升至57.92%，為存續(xù)公司實(shí)際控制人。本次換股吸收合并不會(huì)導(dǎo)致申銀萬國(guó)的控制權(quán)發(fā)生變化。
從業(yè)務(wù)模式上來看，兩者也可以取得優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。分析可見，目前申銀萬國(guó)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和融資融券業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)占比較高，研究所業(yè)務(wù)能力也很強(qiáng)，弱點(diǎn)是投行業(yè)務(wù)，而宏源證券是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)較弱，但固定收益部門較強(qiáng)。
此外，申銀萬國(guó)的業(yè)務(wù)主要集中在長(zhǎng)三角地區(qū)，宏源證券的業(yè)務(wù)則集中在新疆和北方，兩家公司整合，有協(xié)同效應(yīng)，可優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
申萬吸并宏源后總資產(chǎn)近千億券業(yè)格局將重新洗牌
巨無霸的來襲，顯然也會(huì)震動(dòng)券商行業(yè)。根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的2013年度證券公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，原本綜合排名在行業(yè)第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進(jìn)入行業(yè)第一梯隊(duì)，年?duì)I業(yè)收入可達(dá)到88億元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)8.55%，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)超過300家，客戶資金余額達(dá)到333億元，上述指標(biāo)均高居行業(yè)首位。總資產(chǎn)達(dá)到919億元，前進(jìn)至行業(yè)第5位；凈資產(chǎn)和凈資本則提升至行業(yè)第4位。
此外，通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，原有兩家公司在研究、資管、固收、新三板和國(guó)際業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的領(lǐng)先地位將得到進(jìn)一步鞏固，市場(chǎng)普遍看好兩家公司合并后能實(shí)現(xiàn)“一加一大于二”的效果，擴(kuò)大其領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。
7月7日，國(guó)泰君安收購(gòu)上海證券方案也獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)，7月22日，方正證券并購(gòu)民族證券已獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，加之此次的申萬宏源證券，證券業(yè)前五大巨頭或許需要重新排序。
根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)的最新資料，2013年度證券公司總資產(chǎn)排名第一的券商為中信證券，總資產(chǎn)為1929.33億，而海通證券、國(guó)泰君安、廣發(fā)證券、華泰證券分別居于前五。
值得注意的是，座次的更替或許成為一個(gè)延續(xù)現(xiàn)象，有分析師表示，未來券商業(yè)并購(gòu)大潮也將啟動(dòng)，而券商想要做大做強(qiáng)，并購(gòu)重組是比較好同時(shí)也是比較有效的方式。
2013年證券公司總資產(chǎn)排名前十強(qiáng)
匯金系整合啟幕
而此次合并，最受益的無疑是大股東，其中隨著申銀萬國(guó)和宏源證券的合并近在眼前，匯金系券商的資本圖譜也已經(jīng)展現(xiàn)。
截至目前，匯金公司仍然持有中國(guó)銀河金融控股78.57%的股權(quán)、申銀萬國(guó)55.38%的股權(quán)、中金公司43.35%的股權(quán)、中信建投40%的股權(quán)、中投證券100%的股權(quán)和瑞銀證券14.01%的股權(quán)。
而此事也被業(yè)內(nèi)視為匯金系整合的啟幕，在業(yè)內(nèi)人士看來，未來一旦申萬宏源合并完成，中金IPO成行，匯金系券商的“航空母艦”將就此成行，唯一留下的，只剩股權(quán)結(jié)構(gòu)和歷史沿革最簡(jiǎn)單，技術(shù)上最好處理、也是體量規(guī)模最小的中投證券。
此外，前十大股東中，還有五家A股公司，分別是：小商品城、東方明珠、陸家嘴、大江股份，分析人士指出，申銀萬國(guó)作為一家大型券商，其合并借殼宏源證券影響很大。一方面，參股申銀萬國(guó)的公司將有望迎來爆炒；另一方面，所有參股券商概念股都會(huì)在未來還會(huì)有券商借殼的大背景下，獲得資金的關(guān)注。
并購(gòu)歷程：
2013年10月30日：深交所午間和晚間分別發(fā)出公告稱，宏源證券股份有限公司接獲控股股東—中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司通知，籌劃重大事項(xiàng)。宏源證券突然停牌，當(dāng)時(shí)坊間傳聞四起。有消息稱，中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司批復(fù)了宏源證券和申銀萬國(guó)合并。
2013年11月20日：宏源證券發(fā)布公告稱，公司與申銀萬國(guó)證券股份有限公司簽署了《宏源證券股份有限公司與申銀萬國(guó)證券股份有限公司資產(chǎn)重組之意向書》，雙方約定了保密義務(wù)并同意共同推進(jìn)重大資產(chǎn)重組。重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正有序展開，公司股票將繼續(xù)停牌，此后2013年12月4日、2014年1月30日、2014年5月5日繼續(xù)發(fā)布停牌公告。
2014年7月17日，申銀萬國(guó)證券董事長(zhǎng)李劍閣表示，“這將是最后一次以申萬的名字來開會(huì)”，申萬與宏源的并購(gòu)得到中央?yún)R金及有關(guān)部門的支持，兩家公司業(yè)已成立了共同的臨時(shí)黨委，各項(xiàng)業(yè)務(wù)開始整合”。
