去年上半年證監(jiān)會(huì)嚴(yán)打內(nèi)幕交易，券商投研人士基本退出獨(dú)董圈；去年下半年中組部頒布18號(hào)文，“官員獨(dú)董”辭職潮涌。監(jiān)管從嚴(yán)，相繼隱退，獨(dú)董頓時(shí)稀缺，一時(shí)間，“象牙塔”內(nèi)的高校老師有霸占獨(dú)董江湖之勢(shì)。
《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，在近期A股上市公司發(fā)布的任命獨(dú)立董事公告中，高校勢(shì)力勁道十足：如果董事會(huì)成員有三個(gè)獨(dú)董席位，兩個(gè)高校老師算“標(biāo)配”，三個(gè)高校老師也常見。人們不禁要問，高校老師在承擔(dān)繁重教學(xué)任務(wù)與履職多家獨(dú)董職責(zé)時(shí)，如何有精力一肩挑？來(lái)自本地、水平一般的高校老師倉(cāng)促擔(dān)任獨(dú)董，除了當(dāng)花瓶、做人情，還能干什么？
高校新勢(shì)力
2013年10月19日中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》(中組發(fā)[2013]18號(hào)，稱“18號(hào)文”)，對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)中的任職資格、離職期限、任職年齡、報(bào)酬等方面做了嚴(yán)格限制。隨后，A股上市公司的獨(dú)董辭職書驟然增多，《金證券》記者初步統(tǒng)計(jì)，截至今年6月底，滬深兩市近300人請(qǐng)辭，有黨政領(lǐng)導(dǎo)履歷的獨(dú)董占比逾四成。
有人辭官歸故，有人星夜趕考。《金證券》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，6月份以來(lái)20多家上市公司發(fā)布了獨(dú)董變更公告，高校老師為最常見的面孔。6月9日，湖南天潤(rùn)控股召開董事會(huì)通過(guò)了擬聘任獨(dú)董人選，三位獨(dú)董無(wú)一例外為高校背景。其中，徐勇現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中山大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與企業(yè)可持續(xù)成長(zhǎng)研究中心主任，兼任廣東省人民政府發(fā)展研究中心特約研究員，同時(shí)為星湖科技、青海華鼎獨(dú)董；羅筱琦現(xiàn)任廣東商學(xué)院法學(xué)教授，兼任廣東南方福瑞德律師事務(wù)所律師；牟小容現(xiàn)任華南農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教師，兼任廣州銀穗稅務(wù)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)稅務(wù)師、廣州銀粵會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師，另為萬(wàn)家樂獨(dú)董。
看得出，這些獨(dú)董很忙，既有教學(xué)任務(wù)，又有社會(huì)職務(wù)，外扛董秘兼職。此間，徐勇教授確實(shí)顯得“神勇”。就在6月11日，徐勇再度被瀚藍(lán)環(huán)境(12.51,
-0.29,
-2.27%)董事會(huì)提名獨(dú)董。至此，他擔(dān)任廣日股份、瀚藍(lán)環(huán)境、天潤(rùn)控股等五家上市公司的獨(dú)董，站在“被提名人兼任獨(dú)董的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家”的監(jiān)管紅線邊緣。
《金證券》記者查閱發(fā)現(xiàn)，星湖科技、青海華鼎、廣日股份、瀚藍(lán)環(huán)境、天潤(rùn)控股給出的獨(dú)董津貼分別為10萬(wàn)/5萬(wàn)、3.6萬(wàn)、2.5萬(wàn)、5萬(wàn)、4萬(wàn)，以此來(lái)看，徐勇每年的獨(dú)董津貼在20-25萬(wàn)元。
最佳補(bǔ)缺者
“券商、官員、財(cái)會(huì)、律師、老師，一直是獨(dú)董的五大群體。去年開始，券商、官員都退出了，高校老師資源眾多，研究領(lǐng)域又橫跨各行各學(xué)，自然成為上市公司補(bǔ)缺的最佳人員。”《金證券》記者接觸的投行人士分析。
泰爾重工近日公告顯示，6月5日，因中組部“18號(hào)文”獨(dú)董呂亞臣提交書面辭職申請(qǐng)。6月24日，公司董事會(huì)提名徐金梧為獨(dú)董候選人。徐金梧1949年4月出生，2013年1月24日辭任北京科技大學(xué)校長(zhǎng)。令人詫異的是，2014年5月徐金梧才參加深交所獨(dú)立董事培訓(xùn)，并取得證書，火線上崗的意味濃厚。
雖然高校老師扎堆當(dāng)獨(dú)董，但《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，來(lái)自北京大學(xué)、清華大學(xué)等排名靠前學(xué)校的獨(dú)董并不多見。例如，6月份新晉的50多位獨(dú)董中，西儀股份(7.30,
-0.05, -0.68%)獨(dú)董提名人宋健57歲，現(xiàn)任清華大學(xué)汽車工程學(xué)科責(zé)任教授、清華汽車技術(shù)研究院院長(zhǎng)；同力水泥(5.39, 0.03,
0.56%)獨(dú)董提名人盛杰民1941年生，現(xiàn)任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究所所長(zhǎng)、中國(guó)法學(xué)會(huì)經(jīng)濟(jì)法研究會(huì)常務(wù)理事等職位。
究其原因，“18號(hào)文”下發(fā)后，部分中央部委也加強(qiáng)了管理，如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)不得在企業(yè)中兼職。另外，按照相關(guān)規(guī)定，被提名獨(dú)董應(yīng)不存在年齡超過(guò)70歲，并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的情形。以此而言，盛杰民能否通過(guò)交易所審核尚存疑問。
前述投行人士對(duì)《金證券》記者透露，在這種情況之下普通高校老師成為獨(dú)董香餑餑，“尤其是本地院校的老師，連差旅費(fèi)都不用報(bào)銷了。”日前，名為“浙股”的專業(yè)自媒體整理出來(lái)的《浙江高校獨(dú)董白皮書》顯示，浙江大學(xué)、浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)、浙江工商大學(xué)成為獨(dú)董輸送大本營(yíng)，身兼獨(dú)董職位的老師人數(shù)分別為41人、23人、18人，寧波大學(xué)、臺(tái)州學(xué)院、嘉興學(xué)院等學(xué)校也有上榜。
尤其浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)前校長(zhǎng)童本立已然“踩線”，同時(shí)為浙江醫(yī)藥、數(shù)源科技、信雅達(dá)、南都電源、杭州解百、圍海股份6家上市公司獨(dú)董。
“花瓶”有何用
“這些老師獨(dú)董只是形式上的獨(dú)立，實(shí)際上發(fā)揮不了作用。”接受《金證券》記者采訪時(shí)，北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)、公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華直言。
他介紹，在西方國(guó)家獨(dú)董人選必須具備三大條件：專業(yè)知識(shí)與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)；豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，通常為其他大型公司的高管；具有很高的聲譽(yù)，這一聲譽(yù)與頭銜無(wú)關(guān)，而是交由發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng)做出客觀評(píng)價(jià)。以這些條件考量，A股公司絕大多數(shù)獨(dú)董并非合適人選。
在高明華看來(lái)，真正使獨(dú)立董事制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用，國(guó)內(nèi)必須推動(dòng)資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)展，同時(shí)建立完善的獨(dú)董制度。比如，西方董事會(huì)成員很少有大股東的代表，獨(dú)董占比達(dá)到2/3甚至4/5。相比而言，內(nèi)地只要求獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)到董事會(huì)成員1/3，“董事會(huì)成員平均9個(gè)人，不到3人的獨(dú)董，導(dǎo)致獨(dú)董的話語(yǔ)權(quán)無(wú)足輕重。而且大股東一股獨(dú)大，獨(dú)董只能聽話，否則位置就保不住。”
《《延伸閱讀
獨(dú)董、公司“談戀愛”互看人品
余教授就職于北京一所知名高校會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)，2001年她開始陸續(xù)擔(dān)任上市公司的獨(dú)董，高峰期曾身兼三職。目前，她只是一家上市公司的獨(dú)董，“每家公司都是干了兩任6年，現(xiàn)在年紀(jì)大了，精力跟不上，只有慢慢減少了。”
除了個(gè)別為券商引薦，大多數(shù)情況都是上市公司主動(dòng)找上門，“上市公司也有圈子，會(huì)互相推薦合適的獨(dú)董。”余教授稱，她選擇上市公司比較謹(jǐn)慎，首先公司本身質(zhì)地不錯(cuò)，其次高管人品好，“出了問題自己是要承擔(dān)責(zé)任的，每年去公司幾趟，沒辦法完全了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況，只能通過(guò)接觸判斷高管人品。”
雖然獨(dú)董一直被稱“花瓶”，余教授卻不愿意接受這個(gè)稱呼。她不否認(rèn)，接觸過(guò)的一些獨(dú)董會(huì)無(wú)故缺席會(huì)議，有些還會(huì)利用企業(yè)資源謀私利，但自己做到了勤勉盡職。“比如有一次我對(duì)一個(gè)提案有不同意見，堅(jiān)持沒有簽字，最后雙方溝通，公司做了修改才簽字。上市公司公告很少出現(xiàn)獨(dú)董投棄權(quán)票或者反對(duì)票，并不排除事先提案內(nèi)容有過(guò)修改。”她向《金證券》記者介紹。
巧合的是，上市公司同樣將獨(dú)董人品視為頭號(hào)條件。一家上海公司的董秘表示，找獨(dú)董就像雙方談戀愛，也要看對(duì)眼。一般是朋友推薦，或者上市公司比較熟悉的專業(yè)人士。
獨(dú)董一方面要維護(hù)中小投資者利益，另一方面站在公司角度為發(fā)展出謀劃策。“我們公司并不歡迎只管簽字的獨(dú)董，還看重他們的人品和專業(yè)。我曾經(jīng)建議交易所能不能建立個(gè)獨(dú)董人才庫(kù)，A股需要優(yōu)秀的‘明星獨(dú)董’。”這位董秘對(duì)《金證券》記者說(shuō)。
《《《名詞解釋
獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。
獨(dú)立董事最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性。所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。所謂“專業(yè)性”，是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。