天一科技4月7日晚公告稱，于4月4日接到證監(jiān)會(huì)通知，因參與景峰制藥與天一科技資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核，目前未接到對上市公司的立案調(diào)查通知書。
天一科技與景峰制藥的“聯(lián)姻”已不是第一次出現(xiàn)問題了。近半年來，這一資產(chǎn)重組項(xiàng)目屢生變數(shù)，好不容易于3月26日獲證監(jiān)會(huì)無條件審核通過，然而僅僅幾天后又收到證監(jiān)會(huì)立案稽查通知。
天一科技重組屢受挫
去年9月30日，天一科技公布了重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。天一科技將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給控股股東長城資產(chǎn)，同時(shí)向特定對象景峰制藥全體股東定增購買其持有的景峰制藥100%股份并配套募集資金，用于景峰制藥及其子公司的項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營資金安排等。交易完成后，景峰制藥將實(shí)現(xiàn)借殼上市，天一科技主營業(yè)務(wù)將變更為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，公司將恢復(fù)持續(xù)盈利能力，避免退市風(fēng)險(xiǎn)。而天一科技的控股股東和實(shí)際控制人變?yōu)榫胺逯扑幏ǘù砣巳~湘武。
“公司將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式將交易對方盈利狀況良好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮尼t(yī)藥資產(chǎn)注入上市公司，使公司成為一家技術(shù)先進(jìn)、競爭力強(qiáng)的醫(yī)藥類上市公司。”天一科技稱。
天一科技的轉(zhuǎn)型之夢1月就遭到打擊。1月9日，天一科技宣布重組計(jì)劃并未通過證監(jiān)會(huì)審核。當(dāng)時(shí)，并購重組委認(rèn)為，公司重組方案不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第73號(hào))第十條第(三)項(xiàng)“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”的規(guī)定。
然而，天一科技并未死心，重組方案卷土重來。3月4日，天一科技公告稱，為繼續(xù)推進(jìn)此次重組，委托資產(chǎn)評(píng)估公司重新出具了景峰制藥資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
3月13日，天一科技?xì)g天喜地地表示收到了證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書。公告稱，證監(jiān)會(huì)依法對公司提交的《湖南天一科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
緊接著，3月26日，天一科技公告稱收到證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核，天一科技重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無條件審核通過。
然而好景不長，4月4日，證監(jiān)會(huì)通知對公司重組立案稽查。對天一科技來說，這一紙通知的嚴(yán)厲程度遠(yuǎn)勝過了之前的“未通過審核”。
35個(gè)修訂揭示景峰制藥真相
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，借殼公司景峰制藥在第一次重組方案被證監(jiān)會(huì)否決后，第二次公布重組方案時(shí)修改了包括評(píng)估價(jià)等在內(nèi)的35個(gè)事項(xiàng)。
景峰制藥前身為上海麥迪克醫(yī)學(xué)技術(shù)開發(fā)部。主營業(yè)務(wù)為小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、III類6822植入體內(nèi)或長期接觸體內(nèi)的眼科光學(xué)器具生產(chǎn)等。主要產(chǎn)品包括參芎葡萄糖注射液及玻璃酸鈉注射液。
2003年5月29日，貴州益佰制藥股份有限公司和葉湘武通過上海產(chǎn)權(quán)交易所受讓上海麥迪克醫(yī)學(xué)科技公司的全部股權(quán)，其中貴州益佰投入540萬元，占90%；葉湘武投入60萬元，占10%。
2009年1月22日，貴州益佰和葉湘武簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，貴州益佰將97.02%的股權(quán)作價(jià)9903萬元全部轉(zhuǎn)讓給葉湘武。
2012年9月19日，維梧百達(dá)(上海)股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)、維梧睿達(dá)(上海)股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)、維梧鴻達(dá)(上海)股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)、南海成長精選(天津)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景林景途投資中心(有限合伙)5位股東增加注冊資本2257萬元。
但景峰制藥最近三年進(jìn)行了一次改制評(píng)估、四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、四次增資，評(píng)估比較復(fù)雜。
審計(jì)報(bào)告顯示，景峰制藥2011年、2012年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為6.1億元、9.4億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為5492萬元、1.4億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4022萬元、9160萬元。
第一次評(píng)估報(bào)告顯示，景峰制藥評(píng)估增值率較高。購買景峰制藥資產(chǎn)交易價(jià)格為35億元，較其賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值28億元，增值率達(dá)474.16%。
但第二次公布的重組方案顯示，景峰制藥未必如天一科技描述的那么光鮮：景峰制藥子公司安泰藥業(yè)膠囊被貴州省食品藥品監(jiān)督管理局處罰；上海市食藥監(jiān)局披露景峰制藥母公司蒲黃少量原料成分不合規(guī)定；股東維梧百通、維梧睿璟、維梧鴻康成立不足一個(gè)會(huì)計(jì)年度；由于景峰制藥董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員每年轉(zhuǎn)讓的景峰制藥股份不得超過其所持有股份總數(shù)的25%，因此，景峰制藥變更為有限責(zé)任公司。若成功借殼上市后，景峰制藥將變更為一人有限責(zé)任公司。
天一科技股價(jià)像坐過山車
受重組消息影響，天一科技的股價(jià)就像坐上了過山車。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年9月30日，天一科技以7.73元收盤；10月25日，股價(jià)上沖到11.7元。僅靠景峰制藥借殼上市消息，天一科技在無業(yè)績支撐情況下，股價(jià)上漲55%。
今年證監(jiān)會(huì)第一次否決重組計(jì)劃后，1月10日，天一科技股價(jià)跌至8.07元。3月27日，天一科技公告稱重組方案獲得無條件審核通過，市場資金一路熱捧，3月28日盤中股價(jià)創(chuàng)2009年以來的新高，達(dá)13.05元。
被證監(jiān)會(huì)稽查的消息公布后，4月8日，天一科技股價(jià)開盤后一字跌停。截至4月10日，天一科技股價(jià)收于10.98元。
4月9日晚間，天一科技公布的一季度業(yè)績預(yù)告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損750萬元，虧損主要原因?yàn)楣臼杖胍?guī)模小，產(chǎn)品毛利率低。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者連日來一直致電天一科技董秘，但截至發(fā)稿，其電話一直無法接通。