凡不履行承諾的主體都將受到相應(yīng)的處罰，包括審慎審核甚至不予核準(zhǔn)承諾相關(guān)方提出的行政許可申請等
空頭支票，許你一個(gè)未來。上市公司形形色色的承諾，正如大股東向中小投資者畫下的一張張“藍(lán)圖”。但是，如果大股東拒不履行承諾，帶給投資者的將是無盡的傷害。
證監(jiān)會3日公布的數(shù)據(jù)，或許更能反映這一問題的嚴(yán)重性。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，2012年年底，證監(jiān)會集中對上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司的承諾及履行事項(xiàng)進(jìn)行了一次清理和專項(xiàng)檢查。“檢查發(fā)現(xiàn)，兩市共2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項(xiàng)，有80家公司存在超期未履行承諾的情況，上述承諾可追溯至股改期間，有的已超期多年，至今沒有明確的解決時(shí)間表，有的甚至已經(jīng)明確無法履行。”
“此外，存在尚未履行完畢承諾事項(xiàng)但并未超期的1631家公司中，有較多承諾事項(xiàng)沒有明確的履約期限。”張曉軍說。
對此，他舉例進(jìn)行了說明：大股東承諾“合適時(shí)機(jī)”、“盡快”、“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”注入相關(guān)資產(chǎn)等，這些承諾事項(xiàng)長期得不到履行，甚至存在惡意拖延、逃避履行義務(wù)等現(xiàn)象。
“這些現(xiàn)象實(shí)質(zhì)上與前述超期不履行的承諾事項(xiàng)并無不同。”張曉軍指出。
然而，緣何會出現(xiàn)這種情況?張曉軍進(jìn)行了解釋，稱主要由三方面原則造成：一是沒有形成良好的誠信環(huán)境;二是相關(guān)監(jiān)管規(guī)定尚不健全，體現(xiàn)在標(biāo)準(zhǔn)不明確以及對控股股東等主體監(jiān)管權(quán)限不足導(dǎo)致監(jiān)管真空;三是對相關(guān)行為的懲戒力度不足。
為改變這一狀況，證監(jiān)會專門出臺了《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》。
銀泰證券資深投資顧問鄭虹對《證券日報(bào)》記者表示，證監(jiān)會出臺這一指引，一方面有助于規(guī)范上市公司的行為，另一方面也有助于保護(hù)投資者利益。此外，也有助于市場樹立誠信體系，有助于提振市場信心。
記者了解到，指引主要從三方面對承諾及履行行為進(jìn)行了規(guī)范。
首先是明確了承諾事項(xiàng)應(yīng)滿足的標(biāo)準(zhǔn)，包括承諾事項(xiàng)必須有明確的履約時(shí)限等，并明確了凡不符合上述標(biāo)準(zhǔn)的承諾事項(xiàng)必須在6個(gè)月內(nèi)予以規(guī)范，超期未規(guī)范視同不履行承諾。
其次是對于那些因自身原因?qū)е鲁兄Z無法履行的，除非非關(guān)聯(lián)股東同意承諾相關(guān)方提出的變更或豁免承諾義務(wù)的請求，一概按不履行承諾論處，并對承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。
“本指引實(shí)施后，凡不履行承諾的主體，都將受到相應(yīng)的處罰，包括審慎審核甚至不予核準(zhǔn)承諾相關(guān)方提出的行政許可申請等。”張曉軍說。
國務(wù)院辦公廳此前發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》，就有對上市公司不履行承諾做出相應(yīng)的規(guī)定。
意見明確：公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施。上市公司應(yīng)當(dāng)披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達(dá)到整改要求的不得進(jìn)行再融資。而且，獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益，發(fā)表明確意見。
最后是明確信息披露義務(wù)人，增加信息披露要求。
“今后，在承諾相關(guān)方做出承諾時(shí)，上市公司就應(yīng)對承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及對策、不能履約時(shí)的制約措施等方面進(jìn)行充分的信息披露。”張曉軍說。
他同時(shí)指出，下一步，證監(jiān)會將堅(jiān)持從法治和誠信建設(shè)的基本要求出發(fā)，嚴(yán)格按照監(jiān)管指引規(guī)范各方行為，全面強(qiáng)化對失信主體的誠信約束和懲戒，真正在全社會形成“一處失信，處處受限”的誠信約束環(huán)境。